一般有限公司設(shè)董事會、經(jīng)理、不設(shè)監(jiān)事會的章程

1、（注：括號內(nèi)及斜體部分為提示內(nèi)容，定稿時請刪除相關(guān)內(nèi)容，空格及打×部分公司應(yīng)根據(jù)實際情況填寫；本章程適用于組織機構(gòu)設(shè)董事會、經(jīng)理、監(jiān)事的有限公司。） 有限公司章程第一章 總 則 第一條 為規(guī)范公司的組織和行為，維護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。 第二條 公司名稱： 有限公司。 第三條 公司住所： 市 區(qū)（縣、市） 路 號。 第四條 公司經(jīng)營期限為 年。 第五條 公司為有限責(zé)任公司。實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧。股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)

2、任。 第六條 公司堅決遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。 第七條 本公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員均具有約束力。第八條 本章程由全體股東共同訂立，在公司注冊后生效。第二章 公司的經(jīng)營范圍第九條 本公司經(jīng)營范圍為： （以公司登記機關(guān)核定的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）。第三章 公司注冊資本 第十條 本公司注冊資本為 萬元。本公司注冊資本實行一次性（或分期）出資。第四章 股東的名稱（姓名）、出資方式及出資額和出資時間第十一條 公司由 個股東組成： 股東一：（請?zhí)顚懛ㄈ斯蓶|全稱） 法定代表人姓名：住所：以 方式出資 萬元、，共計出資 萬元，合占注冊資本

3、的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。（或分 期出資，首期出資 萬元，出資方式為 ，于 年 月 日前到位；第二期出資 萬元，出資方式為 于 年 月 日前到位；共計出資 萬元，合占注冊資本的 %） 股東二：（請?zhí)顚懽匀蝗诵彰?家庭住址： 身份證號碼：以 方式出資 萬元、，共計出資 萬元，合占注冊資本的 %，在 年 月 日前一次足額繳納。（或分 期出資，首期出資 萬元，出資方式為 ，于 年 月 日前到位；第二期出資 萬元，出資方式為 于 年 月 日前到位；共計出資 萬元，合占注冊資本的 %）第五章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)

4、，依法行使下列職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體

5、股東在決定文件上簽名、蓋章。第十三條 股東會的議事方式：股東會以召開股東會會議的方式議事，法人股東由法定代表人參加，自然人股東由本人參加，因事不能參加可以書面委托他人參加。股東會會議分為定期會議和臨時會議兩種： 1、定期會議 定期會議一年召開 次，時間為每年 召開。 2、臨時會議代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會提議召開臨時會議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突）。第十四條 股東會的表決程序1、會議通知召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日（公司章程也可另行規(guī)定時限）以前通知全體股東。 2、會議主持 股東會會議由

6、董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持，監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。3、會議表決股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)（公司章程也可另行規(guī)定），股東會每項決議需代表多少表決權(quán)的股東通過規(guī)定如下： （1）股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之

7、二以上表決權(quán)的股東通過。 （2）公司可以修改章程，修改公司章程的決議必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。（3）股東會對公司為公司股東或者實際控制人提供擔(dān)保作出決議，必須經(jīng)出席會議的除上述股東或受實際控制人支配的股東以外的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（4）股東會的其他決議必須經(jīng)代表 以上（該比例一般為“二分之一”以上，具體比例由公司章程規(guī)定）表決權(quán)的股東通過。 4、會議記錄召開股東會會議，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突）。第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)

8、公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但可以連選（派）連任。（兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會成員中可以有公司職工代表。如董事會成員中有職工代表的，則第十五條的表述如下：第十五條 公司設(shè)董事會，其成員為 人（董事會成員三至十三人，具體人數(shù)公司章程要明確），其中非職工代表 人，由股東會選舉產(chǎn)生；職工代表 名，由職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長一人，

9、副董事長 人，由董事會選舉產(chǎn)生（也可由公司章程另行規(guī)定產(chǎn)生辦法），任期不得超過董事任期，但可以連選（派）連任。） 第十六條 董事會對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）召集股東會會議，并向股東會報告工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其

10、報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則刪除本項） 第十七條 董事每屆任期 年（由公司章程規(guī)定，但最長不得超過三年），董事任期屆滿，可以連選連任。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第十八條 董事會的議事方式：董事會以召開董事會會議的方式議事，董事因事不能參加，可以書面委托他人參加。非董事經(jīng)理、監(jiān)事列席董事會會議，但無表決資格。董事會會議分為定期會議和臨時會議兩種： 1、定期會議 定期會議一年召開 次，時間為每年

11、召開。 2、臨時會議三分之一以上的董事可以提議召開臨時會議。（公司章程也可規(guī)定其他議事方式，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突）。第十九條 董事會的表決程序 1、會議通知召開董事會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開 日（由公司章程規(guī)定）以前通知全體董事。 2、會議主持 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的（如不設(shè)副董事長的，則刪除相關(guān)內(nèi)容），由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 3、會議表決 董事按一人一票行使表決權(quán)，董事會每項決議均需經(jīng) 以上（具體比例由公司章程規(guī)定）的董事通過。4、會議記錄召開董事會會議

12、，應(yīng)詳細(xì)作好會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽字。（公司章程也可規(guī)定其他表決程序，但規(guī)定的內(nèi)容不得與公司法的強制性規(guī)定相沖突）。第二十條 公司設(shè)經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。（公司章程對經(jīng)理職權(quán)另有規(guī)定的，從其規(guī)定，有限責(zé)任公

13、司也可以不設(shè)經(jīng)理。）經(jīng)理列席董事會會議。第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由非職工代表擔(dān)任，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。（如監(jiān)事由職工代表擔(dān)任，則第二十一條的表述如下：第二十一條 公司不設(shè)監(jiān)事會，設(shè)監(jiān)事 人（可以設(shè)一至二名，具體人數(shù)公司章程要明確），由職工代表擔(dān)任，經(jīng)公司職工代表大會（或職工大會或其他形式）民主選舉產(chǎn)生。）第二十二條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務(wù)。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事

14、對股東會負(fù)責(zé)，依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；（五）向股東會會議提出提案；（六）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。（如有則具體列示，若沒有則刪除本項）。監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事

15、會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)。 第六章 公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第二十四條 公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。第二十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。第二十六條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不需要召開股東會。股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。（如果公司章程規(guī)定，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)先召開股東會，則第二十六條的表述如下：第二十六條 本公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)先召開股東會，股東會決議應(yīng)經(jīng)全體股東一致通過并蓋章、簽字。如全體股東未能取得一致意見，則按本章程第二十四條、第二十五條的規(guī)定執(zhí)行。）第二十七條 公司