寧波天漢控股集團股份有限公司母子公司管控方案全套文件

1、天漢集團組織手冊 1 寧波天漢控股集團股份有限公司寧波天漢控股集團股份有限公司 組織手冊組織手冊 服務單位服務單位: : 上海華彩管理咨詢有限公司上海華彩管理咨詢有限公司 二零零七年二零零七年七七月月 天漢集團組織手冊 -1- 目目 錄錄 第一部分第一部分 天漢控股集團管控模式天漢控股集團管控模式 .3 一、天漢控股集團管控模式選擇.3 二、各管控模式特點分析.4 1.財務型管控特點.4 2.財務戰(zhàn)略型管控特點.4 3.戰(zhàn)略型管控模式特點.4 4.戰(zhàn)略操作型管控模式特點.5 第二部分第二部分 天漢控股集團總部組織架構設計天漢控股集團總部組織架構設計 .6 一、組織架構設計的理論.6 二、天漢控

2、股集團總部組織架構圖.7 三、天漢控股集團管控組織架構.7 第三部分第三部分 天漢控股集團公司治理結構天漢控股集團公司治理結構 .9 一、股東大會.9 1.股東大會職責.9 2.股東大會議事規(guī)則.10 二、董事局.12 1.董事局職責.12 2.董事局議事規(guī)則.13 3.董事局戰(zhàn)略投資委員會實施細則.17 4.董事局審計委員會實施細則.19 5.董事局薪酬與考核委員會實施細則.21 三、監(jiān)事會.23 1.監(jiān)事會職責.23 2.監(jiān)事會議事規(guī)則.24 第四部分第四部分 天漢控股集團總部部門職能與崗位設置天漢控股集團總部部門職能與崗位設置 .27 一、行政管理部.27 1.崗位設置.27 2.部門職

3、能.27 二、人力資源部.28 1.崗位設置.28 2.部門職能.28 三、財務管理部.29 1.崗位設置.29 2.部門職能.29 四、資金管理部.30 1.崗位設置.30 2.部門職能.30 五、戰(zhàn)略投資部.31 1.崗位設置.31 天漢集團組織手冊 -2- 2.部門職能.31 六、審計稽核部.32 1.崗位設置.32 2.部門職能.32 第五部分第五部分 集團總部部門負責人以上職位說明書集團總部部門負責人以上職位說明書 .33 一、職位說明書使用指南.33 二、集團領導職位說明書.37 1.董事局主席職位說明書.37 2.監(jiān)事會主席職位說明書.39 3.董事局秘書職位說明書.41 4.總

4、裁職位說明書.43 5.行政副總裁職位說明書.45 6.財務副總裁職位說明書.47 7.運營副總裁職位說明書.49 8.副總裁(分管資產(chǎn)經(jīng)營公司、金融資產(chǎn)類直屬公司)職位說明書.51 三、集團總部部門負責人職位說明書.53 1.行政管理部主任職位說明書.53 2.人力資源部總經(jīng)理職位說明書.55 3.財務管理部總經(jīng)理職位說明書.57 4.資金管理部總經(jīng)理職位說明書.59 5.戰(zhàn)略投資部總經(jīng)理職位說明書.61 6.審計稽核部總經(jīng)理職位說明書.63 天漢集團組織手冊 -3- 第一部分 天漢控股集團管控模式 天漢控股集團管控模式的構建思路是“治理+管控” ，治理和管控在實現(xiàn)形式各有不同， 兩者相互配

5、合，構成完善的管控體系。 公司治理：集團總部對子公司重大事項的管理和監(jiān)控，先通過內(nèi)部程序進行，由子公 司將重大事項議案通過集團總部派出董事，上報控股公司有關職能部門，并經(jīng)集團總部戰(zhàn) 略投資委員會審議及總裁辦公會通過后，再通過法定程序，由集團總部派往子公司的董事 人員，在子公司董事會上表決通過，將集團總部的決議依法形成子公司董事會的決策，進 而進行貫徹實施，實現(xiàn)集團總部對子公司的合法監(jiān)控和管理； 職能管控：在相關職能條線上的管控，由子公司職能部門將相關議題或事項直接報送 集團總部歸口管理部門，職能部門根據(jù)事項的性質(zhì)，由職能部門形成處理建議或?qū)⒆h案報 集團總部分管領導、有關經(jīng)營管理委員會、總裁辦公

6、會審核通過，再將結果反饋到子公司 對口職能部門，實現(xiàn)集團總部對子公司的職能管控。 一、天漢控股集團管控模式選擇一、天漢控股集團管控模式選擇 天漢控股集團管控模式的選擇主要綜合考核三個維度來進行選擇： 戰(zhàn)略定位：子公司所屬產(chǎn)業(yè)在整體集團發(fā)展戰(zhàn)略中的定位 子公司管理能力：子公司對經(jīng)營與下屬業(yè)務單位的管理能力 總部控制力：母公司對子公司控制能力及控制要求 根據(jù)對目前集團發(fā)展戰(zhàn)略、子公司管控能力以及總部控制力的綜合判斷，天漢控股集 團采取了混合型管控模式，對不同行業(yè)的控股公司及直屬公司根據(jù)子公司的戰(zhàn)略定位及總 部與子公司實際情況，采取不同的管控模式，天漢控股集團總部對子公司的混合管控模式 分別如下：

7、天漢控股集團總部采取的混合管控模式天漢控股集團總部采取的混合管控模式 天漢集團組織手冊 -4- 集團總部集團總部 紡織控股 公司 實業(yè)投資類 直屬公司 房地產(chǎn)控 股公司 資產(chǎn)經(jīng)營 公司 金融資產(chǎn)類 直屬公司 財務戰(zhàn)略型管控戰(zhàn)略型管控戰(zhàn)略操作型管控 外貿(mào)控股 公司 財務型管控 天漢集團組織手冊 -5- 對外貿(mào)控股公司采取財務型管控模式； 對紡織控股公司與實業(yè)投資類直屬公司采取財務戰(zhàn)略型管控模式； 對房地產(chǎn)控股公司采取戰(zhàn)略型管控模式； 對資產(chǎn)經(jīng)營公司與金融資產(chǎn)類直屬公司采取戰(zhàn)略操作型管控模式。 二、各管控模式特點分析二、各管控模式特點分析 1.1. 財務型管控特點財務型管控特點 以追求投資回報、資

8、本增值為唯一目標，以財務指標對子公司進行管理和考核， 總部 無對口業(yè)務管理部門，子公司的經(jīng)營效益是聯(lián)系母子公司的核心紐帶； 總部對應的核心功能是資產(chǎn)管理，將注意力放在財務指標數(shù)據(jù)的控制上，通過資本營 運手段對被控股子公司進行指導、監(jiān)控，并不斷捕捉資本市場的信息，進行符合投資 回報目標的兼并、收購和出賣、轉(zhuǎn)讓； 需要總部對資本市場的信息靈敏度相當高，需要和銀行等金融機構建立非常密切的關 系，以爭取足夠的資源支持資本運作的開展； 子公司作為獨立的業(yè)務單元和利潤中心將對其經(jīng)營活動享有高度的自主權 。 2.2. 財務戰(zhàn)略型管控特點財務戰(zhàn)略型管控特點 追求資本增值與產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展雙重目標，總部主要通過長短

9、期的投資、股權比例來平 衡單純資產(chǎn)增值目標和戰(zhàn)略協(xié)同、嘗試目標之間的關系，以財務指標和戰(zhàn)略指標雙重 指標對子公司進行考核與指導； 總部對應的核心功能是資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略探索。將注意力即放在財務指標數(shù)據(jù)上，也放 在戰(zhàn)略控制上，不斷對嘗試性產(chǎn)業(yè)進行詳細的動態(tài)跟蹤研究。在通過兼并、收購和出 賣、轉(zhuǎn)讓等資本運營手段或的投資收益的同時，通過股東大會、董事會支配子公司的 重大經(jīng)營戰(zhàn)略決策，以便為公司的戰(zhàn)略協(xié)同和嘗試提供契機 ； 總部有明確的主業(yè)和較明確的新產(chǎn)業(yè)拓展方向，但對新產(chǎn)業(yè)的了解程度欠缺，總部對 子公司在戰(zhàn)略方向上有所規(guī)定 。 3.3. 戰(zhàn)略型管控模式特點戰(zhàn)略型管控模式特點 追求產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略發(fā)展。有明確的產(chǎn)

10、業(yè)選擇，追求公司投資業(yè)務的戰(zhàn)略組合優(yōu)化和協(xié)調(diào)發(fā) 展，培育戰(zhàn)略協(xié)同效應，側重以戰(zhàn)略規(guī)劃對子公司進行管理，采取戰(zhàn)略型指標體系對 子公司進行考核； 總部對應的核心功能為資產(chǎn)管理和戰(zhàn)略協(xié)調(diào)功能。母公司在區(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下， 追求戰(zhàn)略資源的優(yōu)化配置?？偛客ㄟ^掌握子公司股份，利用控股權，通過戰(zhàn)略協(xié)調(diào)、 財務、人事控制和服務影響股東大會和董事會，支配被控制公司的重大決策和經(jīng)營活 動； 總部將作為規(guī)劃、監(jiān)控與服務平臺存在，根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定集團整體發(fā) 展戰(zhàn)略，通過掌握子公司的控制權，使子公司的業(yè)務活動服從于控股公司整體戰(zhàn)略活 動； 總部需要強化強化總部戰(zhàn)略控制部門和財務部門的建設，戰(zhàn)略控制部門將具

11、備 戰(zhàn)略規(guī)劃和戰(zhàn)略監(jiān)控職能，財務部門將具備財務監(jiān)控職能 天漢集團組織手冊 -6- 人力資源、法律等部門專業(yè)能力需要不斷提高，主要任務是為子公司提供專業(yè) 服務 子公司作為獨立的業(yè)務單元和利潤中心有著完善的運作職能和決策權。 4.4. 戰(zhàn)略操作型管控模式特點戰(zhàn)略操作型管控模式特點 追求多元產(chǎn)業(yè)按照總體戰(zhàn)略發(fā)展，不偏離方向，同時控制業(yè)務拓展和經(jīng)營風險；以戰(zhàn) 略規(guī)劃對子公司進行管理， 并對業(yè)務的關鍵環(huán)節(jié)進行控制、協(xié)調(diào)和指導； 總部核心功能為戰(zhàn)略協(xié)調(diào)和經(jīng)營控制功能?？偛吭趨^(qū)分戰(zhàn)略單位的前提下，與子公司 的關系通過戰(zhàn)略管理部門和業(yè)務主管部門進行直接管理，但總部不從事具體常規(guī)經(jīng)營， 只對被控制公司的重大決策

12、和經(jīng)營活動以及行業(yè)成功因素進行集中控制與管理 母公司根據(jù)外部環(huán)境和現(xiàn)有資源，制定公司整體發(fā)展戰(zhàn)略，通過掌握子公司的戰(zhàn)略和 重大經(jīng)營控制權，使子公司的業(yè)務活動服從于控股公司整體經(jīng)營，一般適用于相關度 比較高又需要靈活經(jīng)營大力拓展的企業(yè)。 天漢集團組織手冊 -7- 第二部分 天漢控股集團總部組織架構設計 一、組織架構設計的理論一、組織架構設計的理論 組織設計主要是研究如何合理設計企業(yè)的組織架構。它決定了組織中的指 揮系統(tǒng)、信息溝通網(wǎng)絡和人際關系，最終影響組織效能的發(fā)揮。從動態(tài)的角度 看，組織架構模式隨組織任務的發(fā)展而不斷演變。 有效組織設計對提高組織活動的績效有重大作用。組織架構設計是公司管 理企

13、業(yè)內(nèi)部資源，整合外部資源的管理手段，用以構建公司的競爭優(yōu)勢。它能 為組織活動提供明確的指令，有助于組織內(nèi)各部門各成員之間的合作，使組織 活動更有秩序，有助于組織及時總結經(jīng)驗教訓，以便使組織架構形式更為合理， 更加有助于組織內(nèi)部分工與協(xié)作，提高組織工作效率。 在進行組織架構設計時，要考慮企業(yè)所處行業(yè)的特點、企業(yè)的規(guī)模、任務、 所處的發(fā)展階段等多種因素。因而，在天漢集團的組織架構設計中，我們充分 結合天漢集團涉及行業(yè)的特點，力求在綜合考慮各種利弊的基礎上，做到組織 架構的合理性，并具有一定的前瞻性。 在進行天漢集團總部組織架構的設計過程中，我們遵循如下的組織架構設 計原則：目標原則、適應創(chuàng)新原則、

14、效率原則、對象專業(yè)化原則、職能專業(yè)化 原則、管理層級原則、有效控制原則、邊界緩沖與跨越原則、系統(tǒng)運作原則、 分工協(xié)調(diào)原則。 從組織形式、人員配備、管理職責和工作流程等諸多方面分析，天漢集團 未來企業(yè)的組織架構除遵循組織設計理論以外，還會受到企業(yè)背景、發(fā)展方向、 企業(yè)文化、經(jīng)營規(guī)模、管理者風格等多方面影響。 天漢集團組織手冊 -8- 二、天漢控股集團二、天漢控股集團總部總部組織架構圖組織架構圖 股東大會 董事局 總裁 副總裁副總裁副總裁副總裁 行政管理部 人力資源部 財務管理部 資金管理部 戰(zhàn)略投資部 實業(yè)投資類直屬公司 金融資產(chǎn)類直屬公司 資產(chǎn)經(jīng)營公司 監(jiān)事會 審計稽核部 外貿(mào)控股公司 董事局

15、秘書 專業(yè)委員會 戰(zhàn)略投資委員會 審計委員會 薪酬與考核委員會 房地產(chǎn)控股公司 紡織控股公司 成員 企業(yè) 成員 企業(yè) 成員 企業(yè) 三、天漢控股集團管控組織架構三、天漢控股集團管控組織架構 天漢控股集團母子管控架構示意圖天漢控股集團母子管控架構示意圖 天漢集團組織手冊 -9- 集團總部集團總部 財務管理部人力資源部行政管理部審計稽核部戰(zhàn)略投資部資金管理部 人事部 財務部 運營管理部 采購部 國際貿(mào)易部 行政部 戰(zhàn)略投資部 策劃部 人事部 財務部 業(yè)務管理部 資金部 人事部 財務部 資金部 工程管理部 營銷管理部 行政部 紡織控股 公司 實業(yè)投資類 直屬公司 房地產(chǎn)控 股公司 資產(chǎn)經(jīng)營 公司 金融

16、資產(chǎn)類 直屬公司 外貿(mào)控股 公司 財務與戰(zhàn)略指標并重側重戰(zhàn)略指標側重資本經(jīng)營性指標主要財務指標 行政部 天漢集團組織手冊 -10- 集團總部主要起到戰(zhàn)略投資、業(yè)務監(jiān)控、資本運作與服務職能支持等功能； 集團總部通過戰(zhàn)略投資、經(jīng)營計劃體系與管控模式導向性考核指標體系對子公司進 行戰(zhàn)略性引導；集團總部掌握集團整體房地產(chǎn)與資本運作業(yè)務的戰(zhàn)略投資規(guī)劃，并 對房地產(chǎn)與實業(yè)的投資決策進行協(xié)調(diào)與統(tǒng)一決策； 財務管理部通過預算體系和財務報告體系對下屬業(yè)務單元進行財務審核與監(jiān)控； 行政管理、人力資源、財務管理、資金管理等部門則主要為各子公司提供帶有規(guī)模 效應的專業(yè)化服務； 集團總部對二級子公司考核指標體系方面各有

17、側重： 對外貿(mào)控股公司采用財務指標體系； 對紡織控股公司與實業(yè)投資類直屬公司采用將通過財務與戰(zhàn)略并重的指標體系； 對房地產(chǎn)控股公司的考核指標體系在財務指標基礎上側重戰(zhàn)略指標； 對資產(chǎn)經(jīng)營公司與金融資產(chǎn)類直屬公司的考核指標體系在財務指標基礎上側重 資本經(jīng)營管理指標體系； 主要集中對二級子公司的總經(jīng)理進行考核，但對資產(chǎn)經(jīng)營公司與金融資產(chǎn)類直屬公 司還對資本運作業(yè)務部門進行考核； 二級子公司作為獨立的業(yè)務管理中心、運營協(xié)調(diào)中心與利潤增值中心將對其經(jīng)營活 動享有適度權利，并對成員企業(yè)進行業(yè)務運營協(xié)調(diào)與監(jiān)控 天漢集團組織手冊 -11- 第三部分 天漢控股集團公司治理結構 一、一、股東大會股東大會 1.1

18、. 股東大會職責股東大會職責 部門性質(zhì)：部門性質(zhì)：天漢集團最高決策機構 職能概述：職能概述： 決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計劃，對天漢集團發(fā)展的重大問題進行決 策，決定公司董事的聘用、報酬、待遇以及解聘。 主要職責：主要職責： 1)決定公司的投資計劃和經(jīng)營方針； 2)審批董、監(jiān)事的任免； 3)決定董、監(jiān)事的報酬； 4)審批董事局報告； 5)審批監(jiān)事會報告； 6)審批公司年度財務預算方案、決算方案； 7)審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； 8)對公司增加或減少注冊資本做出決議； 9)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； 10) 對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議

19、； 11) 制訂和修訂公司章程； 12) 公司章程規(guī)定的其它股東大會職權。 天漢集團組織手冊 -12- 2.2. 股東大會議事規(guī)則股東大會議事規(guī)則 第一章 總則 第一條 為進一步建立和健全現(xiàn)代企業(yè)制度，規(guī)范公司法人治理機構的運作方式， 保證股東大會能夠依法行使職權，切實保障公司及其股東的合法權益，根據(jù)中華 人民共和國公司法 （以下簡稱“公司法 ” ）以及其他有關法律、法規(guī)、規(guī)范性文 件和公司章程的有關規(guī)定，制定本規(guī)則。 第二條 公司設股東大會，股東大會由全體股東組成，是公司的最高權力機構。 第三條 公司股東大會的召集、召開、表決程序以及股東大會的提案、決議，均應 當遵守本規(guī)則。 第二章 股東大

20、會的召集 第四條 股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。 年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的三個月內(nèi)舉行。 第五條 有下列情形之一時，公司應當在該事實發(fā)生之日起一個月以內(nèi)召開臨時股 東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的 三分之二時； （二）公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時； （三）單獨或者合并持有公司有表決權股份總數(shù)四分之一以上的股東書面請求時； （四）三分之一以上董事聯(lián)名提議或董事局主席認為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）公司章程規(guī)定的其它情形。 第六條 年度股東大會或臨時股東大會會議由董事局負責召集，由董事局主席主

21、持。 董事局主席因故不能履行職務時，由董事局主席指定董事局副主席或者其他董事主 持。 第七條 公司召開股東大會，董事局應當在會議召開十五日以前通知各股東，通知 中必須載明提請本次股東大會審議和表決的提案及會議議程。 第八條 只有股東的法人代表或其授權委托人才能代表股東出席股東大會，行使表 決權及簽署股東大會決議文件。股東大會一般不采取通訊表決方式。 第九條 股東大會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第三章 股東大會職權 第十條 股東大會行使下列職權： （一）決定公司的投資計劃和經(jīng)營方針； （二）審批董、監(jiān)事的任免； （三）決定董、監(jiān)事的報酬； （四）審批董事局報告； （五）審批監(jiān)事會報告

22、； （六）審批公司年度財務預算方案、決算方案； （七）審批公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案； （八）對公司增加或減少注冊資本做出決議； （九）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （十）對公司合并、分立、變更公司組織形式，解散和清算等事項作出決議； （十一）制訂和修訂公司章程； （十二）公司章程規(guī)定的其它股東大會職權。 天漢集團組織手冊 -13- 第四章 股東大會的議事方式和表決程序 第十一條 股東大會由股東按出資比例行使表決權。 第十二條 股東會議審議提案由董事局提出。代表四分之一以上表決權的股東、三 分之一以上的董、監(jiān)事有權向董事局書面提出擬提請股東會議表決的新提案，但新 提案應被董事

23、局采納，并由董事局至少提前十日送達各股東。對不被采納的提案， 董事局應在該次股東大會上進行解釋和說明。 第十三條 股東大會決議分為普通決議和特別決議。股東大會作出普通決議，應由 全體股東所持表決權的 1/2 以上通過；股東大會作出特別決議，應由全體股東所持 表決權的 2/3 以上通過。 第十四條 下列事項應由股東大會以特別決議通過： （一）公司章程制定及修改； （二）對公司增加或減少注冊資本； （三）對公司變更組織形式及分立、合并、解散或清算事項； （四）公司章程規(guī)定或股東大會認定其它重大的、需以特別決議通過的事項。 第十五條 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓全部或部分出資時，除經(jīng)股東大會過半數(shù)表決 通

24、過外，還需征得出資額最大的股東同意。原有股東擁有在同等條件下的優(yōu)先受讓 權。 第十六條 股東大會決議采取對逐項議案記名投票方式進行表決。 第十七條 公司董事局、監(jiān)事會成員應列席股東會議。 第十八條 股東大會應對所決議事項形成會議記錄，出席會議的股東代表應當在會 議記錄上簽名，必要時，出席會議的董事也應在會議記錄上簽名。 第十九條 股東會議會議記錄記載以下內(nèi)容： 出席股東大會的有表決權的出資額，占公司總出資額的比例； 召開會議的日期、地點； 會議主持人姓名、會議議程； 各發(fā)言人對每個審議事項的發(fā)言要點； 每一表決事項的表決結果； 股東的質(zhì)詢意見、建議及董事局、監(jiān)事會的答復或說明等內(nèi)容； 股東大會

25、認為和公司章程規(guī)定應當載入會議記錄的其他內(nèi)容； 出席股東大會的成員、董事和記錄員簽名。 第二十條 股東大會應將股東出資證明書（復印件） 、股東名冊、歷次股東大會會議 決議、會議記錄等會議文件放在公司董事局作為檔案永久保存。 第五章 附 則 第二十一條 本規(guī)則未盡事宜，應當依照有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行。 第二十二條 本規(guī)則所稱“以上” 、 “以內(nèi)” 、 “以下”均含本數(shù)， “不滿” 、 “以外”不 含本數(shù)。 第二十三條 本規(guī)則經(jīng)股東大會審議通過后生效，修改時亦同。 第二十四條 本規(guī)則由公司董事局負責解釋。 天漢集團組織手冊 -14- 二二、董事局、董事局 1.1. 董事局職責董事局職責

26、 部門性質(zhì)：部門性質(zhì)：天漢集團最高管理機構 職能概述：職能概述：決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與投資計劃，對天漢集團發(fā)展的重大問題進行決 策，決定公司總裁和其他高層管理人員的聘用、報酬、待遇以及解聘，對管理層進行考核。 董事局負責執(zhí)行股東大會的決議，并向股東大會報告工作。 主要職責：主要職責： 1)確定公司戰(zhàn)略方向，把握公司相關產(chǎn)業(yè)的發(fā)展趨勢； 2)制定公司的政策，確定公司的經(jīng)營領域； 3)確?？偛煤透呒壗?jīng)理人員的任免和更迭工作正常進行； 4)關注股東們的利益并確保有紅利可分； 5)就資金使用、投資和收回投資做出決策； 6)參與制定預算，控制資金； 7)批準財務報告，簽署審計報告； 8)確保董事局的決

27、定能夠得到實施； 9)在公司內(nèi)部保持協(xié)調(diào)和團結； 10) 代表公司出席一些公開場合的活動并充當公司的發(fā)言人。 天漢集團組織手冊 -15- 2.2. 董事局議事規(guī)則董事局議事規(guī)則 第一章總則 第一條 按照建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求，為明確公司董事局的職責權限，規(guī)范董事 局內(nèi)部機構及運作程序，充分發(fā)揮董事局的經(jīng)營決策機構作用，根據(jù)中華人民共 和國公司法 （以下簡稱“公司法 ” ）以及其他有關法律、法規(guī)和公司章程，制定 本規(guī)則。 第二章董事局的性質(zhì)和職權 第二條 公司依法設立董事局。董事局對股東大會負責，負責經(jīng)營和管理公司的法 人財產(chǎn)，是公司的經(jīng)營決策機構。 第三條 董事局行使下列職權： （一） 負責召

28、集股東大會，并向股東大會報告工作； （二） 執(zhí)行股東大會的決議； （三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投、融資方案； （四） 制訂公司的中、長期發(fā)展規(guī)劃； （五） 制訂公司的年度財務預算、決算方案； （六） 制訂公司的利潤分配和彌補虧損方案； （七） 制訂公司增加或減少注冊資本方案； （八） 在股東大會授權的范圍內(nèi)，決定公司的對外投資、資產(chǎn)抵押、融資及擔 保事項；制定收購、兼并其他企業(yè)和轉(zhuǎn)讓公司資產(chǎn)及產(chǎn)權的方案； （九） 擬定公司合并、分立、解散的方案； （十） 決定公司內(nèi)部管理機構的設置； （十一）聘任或解聘公司總裁，并根據(jù)總裁的提名，聘任或解聘公司副總裁、財 務負責人等高級管理人員。 （十二）決定

29、公司總裁、副總裁及財務負責人的報酬和支付方式； （十三）制定公司的基本管理制度； （十四）擬訂公司章程修改方案； （十五）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 第三章 董事局成員的產(chǎn)生和董事的資格 第四條 公司的董事局成員為七人。 第五條 董事局成員由公司股東推薦，并由股東大會批準任免。 第六條 董事每屆任期三年，連選可以連任。董事任期屆滿前，股東大會不得無故 解除其職務。 第七條 董事可受聘兼任總裁、副總裁或其他高級管理人員。 第八條 董事可以在任期屆滿前提出辭職。董事辭職應當向董事局提交書面辭職報 告。如因董事的辭職導致公司董事局低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應當

30、在接任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 第九條 董事的任職資格： （一）誠信勤勉、清正廉潔、公道正派； （二）具有與擔任董事相適應的工作閱歷和經(jīng)驗； 第十條 有下列情形之一的，不得擔任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被 判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年； 天漢集團組織手冊 -16- （三）擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理并對該公司、 企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年； （四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公

31、司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任 的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償； 第十一條 國家公務員不得兼任公司董事。 第十二條 董事會任期屆滿時，股東大會可責成公司聘請具有法律資格的會計師事 務所對該屆董事會的經(jīng)營業(yè)績進行審計，并出具審計報告。 第四章董事的權利和義務 第十三條 董事享有下列權利： （一）出席董事局會議，并行使表決權； （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事局的授權對外代表公司執(zhí)行有關事務； （三）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事局的授權執(zhí)行公司業(yè)務； （四）根據(jù)工作需要，董事可交叉任職，即可兼任黨內(nèi)職務和公司其他領導職務； （五）公司章程或股東

32、大會授予的其他職權。 第十四條 董事承擔下列義務： （一）遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。公平 對待所有的股東； （二）在其職責范圍內(nèi)行使權利，不得越權。未經(jīng)公司章程規(guī)定或董事局的合法 授權，不得以個人名義代表公司或董事局行事； （三）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會批準，不得以個人名義同本公司訂立合同 或者進行交易； （四）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （五）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)?；蛘邚氖?lián)p害本公司利益的 活動； （六）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （七）不得私自挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人； （八）不

33、得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶儲存； （九）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； （十）除依照法律規(guī)定或經(jīng)股東大會同意外，不得泄露公司秘密； （十一條）公司章程規(guī)定的其他義務。 董事違反法律、法規(guī)、公司章程和本規(guī)則，并對公司造成損害的，公司有權要求 該董事賠償；構成犯罪的，移交政府有關主管機關依法追究其刑事責任。 第十五條 董事承擔以下責任： （一）對公司資產(chǎn)流失承擔相應的責任； （二）對因董事局重大決策失誤造成的公司損失承擔相應的責任； （三）承擔公司法第十章規(guī)定應負的法律責任。 第十六條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議

34、違反法律、法規(guī)或者公司章程以及由于重大決策失誤，致使公司遭受損失的，參與 決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的， 該董事可免除責任。 第五章董事局主席的產(chǎn)生及任職資格 第十七條 董事局設董事局主席、董事局副主席各一人。董事局主席和董事局副主 天漢集團組織手冊 -17- 席的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 第十八條 公司董事局主席、董事局副主席的任職資格： （一）已成為公司的董事； （二）在維護股東權益和保障公司資產(chǎn)的安全和增值方面得到股東的充分信任； （三）掌握國家有關政策、法律、法規(guī)，忠實執(zhí)行公司章程，具有指導董事局正 確工作的能力。 第十九條 董事局副主席協(xié)助

35、董事局主席工作，在董事局主席因故不能履行職權時 接受董事局主席的委托，代行董事局主席職權。 第六章董事局主席的職權 第二十條 董事局主席行使下列職權： （一）主持股東大會，召集和主持董事局會議，領導董事局日常工作； （二）董事會休會期間，根據(jù)董事局的授權，行使董事局部分職權； （三）督促、檢查董事會決議的實施情況； （四）簽署公司股東出資證明書、公司債券和其他有價證券； （五）簽署董事局重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的其他文件； （六）在董事局授權范圍內(nèi)，批準抵押融資和貸款擔?？铐椀奈募?； （七）在董事局授權范圍內(nèi)，批準公司法人財產(chǎn)的處置和固定資產(chǎn)購置的款項； （八）根據(jù)董事局的授權，審

36、批和簽發(fā)一定額度的公司的財務支出撥款； （九）根據(jù)公司經(jīng)營管理的需要，向總裁和公司其他人員簽署法人授權委托書； （十）根據(jù)董事局決議，簽發(fā)公司總裁、副總裁、財務負責人的任免文件； （十一）在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī) 定和公司利益的特別裁決權和處置權，并在事后向董事局和股東大會報告； （十二）董事局授予的或公司章程規(guī)定的其他職權。 第七章董事局工作程序 第二十一條 董事局決策程序： （一）經(jīng)營決策程序：董事局委托總裁組織有關人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、 年度經(jīng)營及融資計劃以及重大的資產(chǎn)重組和項目投資方案，提交董事局；董事局 可根據(jù)需要召集有關部門和專家進行審議

37、，并提出審議報告，供董事參考；董事 局作出決議，并報股東大會審議通過后由總裁組織實施。 （二）人事任免程序：根據(jù)董事局、總裁在各自職權范圍內(nèi)提出的人事任免提名， 經(jīng)公司董事會討論作出決議后，由董事局主席簽發(fā)聘任書或解聘文件。 （三）財務預決算工作程序：董事局委托總裁組織人員擬定公司年度財務預決算、 盈余分配和虧損彌補等方案，提交董事局；董事局組織有關人員審議后制定方案， 提請股東大會通過，由總裁組織實施。 由董事局自行決定的其他財經(jīng)方案，經(jīng)董事局主席組織有關部門和人員擬定、審 議后，交董事局制定方案并作出決定，由總裁組織實施。 （四）對外投資及其它重大事項工作程序：董事局在決定對外投資及重大事

38、項前， 應對有關事項及可行性研究報告進行認真審查，判斷其可行性；必要時可聘請有 資格的社會中介機構和專業(yè)機構進行財務顧問、專業(yè)咨詢以及項目審計等工作， 以減少決策的失誤。 第二十二條 董事局檢查工作程序： 董事局決議實施過程中，董事局主席（或委托其它董事或財務負責人）應就決議 的實施情況進行跟蹤檢查，在檢查中若發(fā)現(xiàn)有違反決議的事項時，可要求和督促 總裁予以糾正；總裁若不采納意見，董事局主席可召集董事局臨時會議，由董事 天漢集團組織手冊 -18- 局作出決議要求總裁予以糾正。 第二十三條 董事局議事程序： （一）董事局會議每半年召開一次（一般應在半年會計年度結束后一個月內(nèi)或全 年會計年度結束后二

39、個月內(nèi)召開） 。董事局會議由董事局主席負責召集，并于會議 召開十日以前書面通知全體董事。 （二）董事局主席認為必要時，或三分之一以上董事聯(lián)名提議或總裁提議時，董 事局主席可決定是否在十個工作日內(nèi)召集臨時董事局會議并至少應提前三個工作 日通知全體董事。臨時董事局會議根據(jù)需要可以采取通訊方式表決，形成的決議 具有同等法律效力。 （三）董事局會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票 表決權。董事局作出決議，必須經(jīng)全體董事的半數(shù)以上通過。 董事局決議采取記名投票方式或者舉手表決方式，若有任何一名董事要求采取投 票表決方式時，應當采取記名投票表決方式。 （四）董事局會議應由董事本人出席

40、。董事因故不能出席的可以書面委托其他董 事代為出席，委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由 委托人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權范圍內(nèi)行使董事的權利。董事未出席董事局會議， 亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 （五）董事局會議應當有記錄，出席會議的董事（或授權委托人）和記錄人應當 在會議記錄上簽名。出席會議的董事（或授權委托人）有權要求在記錄上對其在 會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事局會議文件、會議決議以及會議記錄應作為 公司檔案永久保存。 （六）非董事總裁、副總裁及公司財務負責人應列席公司董事局會議。 第八章考核和獎懲 第二十四條 董事局主席對

41、公司股東權益的保值增值負有責任。董事局應就股東權 益增長率或股東投資回報率對董事局主席進行考核；按董事局確定的年度經(jīng)營計劃 及經(jīng)營目標對總裁及公司領導班子進行考核。 第二十五條 董事局主席在任期內(nèi)成績顯著的，提請公司股東大會作出決議給予獎 勵，總裁及公司領導班子完成經(jīng)營任務，業(yè)績突出優(yōu)異的，董事局可做出單項決議 給予獎勵。 第二十六條 董事、總裁或公司其他高級管理人員在任期內(nèi)發(fā)生違反法律、法規(guī)、 公司章程，弄虛作假、假公濟私或失職瀆職等問題的，應按公司法第十章的有關規(guī) 定，承擔相應法律責任。給公司造成重大經(jīng)濟損失的，應同時承擔賠償責任。 第二十七條 董事局主席、總裁在任期內(nèi)發(fā)生調(diào)離、辭職、解聘

42、等情形之一者，應 由公司聘請外部有資格的會計師事務所進行離任審計。 第九章 附則 第二十八條 本規(guī)則未盡事宜，依照法律、法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定執(zhí)行。 第二十九條 本規(guī)則所稱“以上” 、 “以內(nèi)” 、 “以下” ，都含本數(shù)；“不滿” 、 “以外” 不含本數(shù)。 第三十條 本規(guī)則經(jīng)董事局審議通過后生效，修改時亦同。 第三十一條 本規(guī)則由董事局負責解釋。 天漢集團組織手冊 -19- 3.3. 董事局戰(zhàn)略投資委員會實施細則董事局戰(zhàn)略投資委員會實施細則 第一章 總則 第一條 為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要，增強公司核心競爭力，確定公司發(fā)展規(guī)劃，健全 投資決策程序，加強決策科學性，提高重大投資決策的效益和決策的質(zhì)

43、量，完善公 司治理結構，根據(jù)中華人民共和國公司法 、 公司章程及其他有關規(guī)定，公司 特設立董事局戰(zhàn)略投資委員會，并制定本實施細則。 第二條 董事局戰(zhàn)略投資委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構，主 要負責對公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和重大投資決策進行研究并提出建議。 第二章 人員組成 第三條 戰(zhàn)略投資委員會由三至七名成員組成，其中應至少包括一名獨立董事。 第四條 戰(zhàn)略投資委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的 三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第五條 戰(zhàn)略投資委員會設主任委員（召集人）一名，建議由公司董事局主席擔任。 第六條 戰(zhàn)略投資委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆

44、滿，連選可以連任。期 間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第三 至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第七條 戰(zhàn)略投資委員會下設投資評審小組，由公司總裁任投資評審小組組長，另設 副組長 12 名。 第三章 職責權限 第八條 戰(zhàn)略投資委員會的主要職責權限：（一） 審核控股總部及二級機構的長期 發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃；（二） 審核控股總部及二級機構的重大投資項目（包括實業(yè)投資和 資本運作）方案；（三） 對其他影響控股總部及二級機構中長期發(fā)展的重大事項進 行研究并提出建議；（四） 對控股總部及二級機構的戰(zhàn)略實施、重大投資項目運行 狀況進行監(jiān)督和檢查，并提出建議和要求；（五） 董事局授權的

45、其他事宜。 第九條 戰(zhàn)略投資委員會對董事局負責，委員會的提案提交董事局審議決定。 第四章 決策程序 第十條 投資評審小組負責做好戰(zhàn)略投資委員會決策的前期準備工作，提供公司有關 方面的資料：（一） 由公司有關部門或控股（參股）企業(yè)的負責人上報重大投資融 資、資本運作、資產(chǎn)經(jīng)營項目的意向、初步可行性報告以及合作方的基本情況等資 料；（二） 由投資評審小組進行初審，簽發(fā)立項意見書，并報戰(zhàn)略投資委員會備案； （三） 公司有關部門或者控股（參股）企業(yè)對外進行協(xié)議、合同、章程及可行性報 告等洽談并上報投資評審小組；（四） 由投資評審小組進行評審，簽發(fā)書面意見， 并向戰(zhàn)略投資委員會提交正式提案。 第十一條

46、戰(zhàn)略投資委員會根據(jù)投資評審小組的提案召開會議，進行討論，將討論結 果提交董事局，同時反饋給投資評審小組。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 戰(zhàn)略投資委員會每年至少召開四次會議，并于會議召開前七天通知全體委 員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事） 主持。 第十三條 戰(zhàn)略投資委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員 有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十四條 戰(zhàn)略投資委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取 通訊表決的方式召開。 第十五條 投資評審小組組長、副組長可列席戰(zhàn)略投資委員會會議，必要時亦可邀請 天漢集

47、團組織手冊 -20- 公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。 第十六條 如有必要，戰(zhàn)略投資委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見，費 用由公司支付。 第十七條 戰(zhàn)略投資委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有 關法律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十八條 戰(zhàn)略投資委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名； 會議記錄由公司董事局秘書保存。 第十九條 戰(zhàn)略投資委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董事局。 第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附 則 第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試

48、行。 第二十二條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行； 本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時， 按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事局審議通過。 第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事局。 天漢集團組織手冊 -21- 4.4. 董事局審計委員會實施細則董事局審計委員會實施細則 第一章 總 則 第一條 為強化董事局決策功能,做到事前審計、專業(yè)審計,確保董事局對經(jīng)理層的有 效監(jiān)督,完善公司治理結構,根據(jù)中華人民共和國公司法 、 公司章程及其他有 關規(guī)定,公司特設立董事局審計委員會，并制定本實施細則。 第二條 董事局審

49、計委員會是董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負 責公司內(nèi)、外部審計的溝通、監(jiān)督和核查工作。 第二章 人員組成 第三條 審計委員會由三至五名成員組成,獨立董事占多數(shù),委員中至少有一名獨立董 事為專業(yè)會計人士。 第四條 審計委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分 之一提名,并由董事會選舉產(chǎn)生。 第五條 審計委員會設主任委員（召集人）一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員 會工作；主任委員在委員內(nèi)獨立董事中選舉,并報請董事局批準產(chǎn)生。 第六條 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,連選可以連任。期間如有委員 不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根

50、據(jù)本實施細則第三至第五 條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第七條 審計委員會下設審計工作組為日常辦事機構,負責日常工作聯(lián)絡和會議組織 等工作。 第三章 職責權限 第八條 審計委員會的主要職責權限： （一）提議聘請或更換外部審計機構； （二）監(jiān)督公司的內(nèi)部審計制度及其實施； （三）負責內(nèi)部審計與外部審計之間的溝通； （四）審核公司的財務信息及其披露； （五）審核公司業(yè)務運營狀況； （六）審查公司內(nèi)控制度,對重大關聯(lián)交易進行審計； （七）公司董事局授予的其他事宜。 第九條 審計委員會對董事局負責,委員會的提案提交董事局審議決定。審計委員會 應配合監(jiān)事會的監(jiān)事審計活動。 第四章 決策程序 第十條 審計工作組負責

51、做好審計委員會決策的前期準備工作,提供公司有關方面的 書面資料： （一）公司相關財務報告； （二）內(nèi)外部審計機構的工作報告； （三）外部審計合同及相關工作報告； （四）公司對外披露信息情況； （五）公司重大關聯(lián)交易審計報告； （六）其他相關事宜。 第十一條 審計委員會會議,對審計工作組提供的報告進行評議,并將相關書面決議材 料呈報董事局討論： （一）外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換； （二）公司內(nèi)部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實； （三）公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯(lián)交易是否合 天漢集團組織手冊 -22- 乎相關法律法規(guī)； （四）

52、公司內(nèi)財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價； （五）其他相關事宜。 第五章 議事規(guī)則 第十二條 審計委員會會議分為例會和臨時會議,例會每年至少召開四次,每季度召開 一次,臨時會議由審計委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員,會議 由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名委員（獨立董事）主持。 第十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一 票的表決權；會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十四條 審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊 表決的方式召開。 第十五條 審計工作組成員可列席審計委員會會議,必要時亦可

53、邀請公司董事、監(jiān)事 及其他高級管理人員列席會議。 第十六條 如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見,費用由公 司支付。 第十七條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法 律、法規(guī)、公司章程及本辦法的規(guī)定。 第十八條 審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名；會 議記錄由公司董事局秘書保存。 第十九條 審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事局。 第二十條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。 第六章 附 則 第二十一條 本實施細則自董事局決議通過之日起試行。 第二十二條 本實施細則未盡

54、事宜,按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行； 本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時,按 國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行,并立即修訂,報董事局審議通過。 第二十三條 本細則解釋權歸屬公司董事局。 天漢集團組織手冊 -23- 5.5. 董事局薪酬與考核委員會實施細則董事局薪酬與考核委員會實施細則 第一章 總則 第一條 為進一步建立健全公司董事（非獨立董事）及高級管理人員（以下簡稱經(jīng)理 人員）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理結構，根據(jù)中華人民共和國公司法 、 公司章程及其他有關規(guī)定，公司特制定董事局薪酬與考核委員會實施細則。 第二條 薪酬與考核委員會是

55、董事局按照股東大會決議設立的專門工作機構，主要負 責制訂公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核；負責制定、審查公司董事及經(jīng) 理人員的薪酬政策與方案，對董事局負責。 第三條 本細則所稱董事是指在本公司領取薪酬的董事（含獨立董事） ，經(jīng)理人員是 指董事局聘任的總裁、副總裁及由總裁提請董事局聘任的其他高級管理人員。 第二章 人員組成 第四條 薪酬與考核委員會由三名成員組成，其中一名為獨立董事。 第五條 薪酬與考核委員會委員由董事局主席、二分之一以上獨立董事或者全體董事 的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。 第六條 薪酬與考核委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責 主持委員會工作。

56、第七條 薪酬與考核委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。 期間如有委員不再擔任公司董事職務，自動失去委員資格，并由委員會根據(jù)上述第 四至第六條規(guī)定補足委員人數(shù)。 第八條 薪酬與考核委員會下設工作組，專門負責提供公司有關經(jīng)營方面的資料及被 考評人員的有關資料，負責籌備薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行薪酬與考核委員會的 有關決定。 第三章 職責權限 第九條 薪酬與考核委員會的主要職責權限： （一）根據(jù)董事及經(jīng)理人員的管理崗位的主要范圍、職責，重要性以及其他相 關企業(yè)相關崗位的薪酬水平擬訂薪酬計劃或方案； （二）薪酬計劃或方案主要包括但不限于績效評價標準、程序及主要評價體系， 獎勵和懲罰

57、的主要方案和制度等； （三）審查公司董事及經(jīng)理人員的履行職責情況并對其進行年度績效考評； （四）負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督； （五）董事局授權的其他事宜。 第十條 薪酬與考核委員會提出的公司董事的薪酬計劃或方案，須報經(jīng)董事局同意后， 提交股東大會審議決定；公司經(jīng)理人員的薪酬計劃或方案須報董事局審議決定。 第十一條 董事局有權否決損害股東利益或認為不合適的薪酬計劃或方案。 第四章 決策程序 第十二條 薪酬與考核委員會下設的工作組負責做好薪酬與考核委員會決策的前期準 備工作，提供公司有關方面的資料： （一）提供公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況； （二）公司經(jīng)理人員分管工作范圍及主要職責情

58、況； （三）提供董事及經(jīng)理人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況； （四）提供董事及經(jīng)理人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況； （五）提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關測算依據(jù)。 第十三條 薪酬與考核委員會對董事和經(jīng)理人員考評程序： （一）公司董事和經(jīng)理人員向薪酬與考核委員會作述職和自我評價； 天漢集團組織手冊 -24- （二）薪酬與考核委員會按績效評價標準和程序，對董事及經(jīng)理人員進行績效 評價； （三）根據(jù)崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及經(jīng)理人員的報酬數(shù)額 和獎勵方式，表決通過后，報公司董事局。 第五章 議事規(guī)則 第十四條 薪酬與考核委員會每年至少召開一次

59、會議，并于會議召開前七天通知全體 委員，會議由主任委員主持，主任委員不能出席可委托其他一名委員主持。 第十五條 薪酬與考核委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行；每一名委 員有一票的表決權；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。 第十六條 薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采 取通訊表決的方式召開。 第十七條 薪酬與考核委員會會議必要時可邀請公司董事、監(jiān)事及經(jīng)理人員列席會議。 第十八條 如有必要，薪酬與考核委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業(yè)意見， 費用由公司支付。 第十九條 薪酬與考核委員會會議討論有關委員會成員的議題時，當事人應回避。 第二十條 薪

60、酬與考核委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的薪酬政策與分 配方案必須遵循有關法律、法規(guī)、 公司章程及本細則的規(guī)定。 第二十一條 薪酬與考核委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上 簽名；會議記錄由公司董事局秘書保存。 第二十二條 薪酬與考核委員會會議通過的議案及表決結果，應以書面形式報公司董 事局。 第二十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務，不得擅自披露有關信息。 第六章 附則 第二十四條 本實施細則須經(jīng)董事局審議通過之日起實施。 第二十五條 本實施細則未盡事宜，按國家有關法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí) 行；本細則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或合法程序修改后的公司章