公司獨(dú)立董事聘任合同

1、獨(dú)立董事聘任協(xié)議本聘任協(xié)議由以下雙方于 年 月 日在 市簽訂 甲 方 :法定代表人 ：甲方地址 ： 乙 方： 居民身份證號(hào)碼： 家庭住址 : 郵政編碼：根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 、 有限公司章程 （以 下稱公司章程 ）及其他相關(guān)規(guī)定，經(jīng) 年 月 日 股份 有限公司 年第 次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過(guò)，選舉乙方擔(dān)任 xxx 有限公司獨(dú)立董事。為此，協(xié)議雙方經(jīng)友好協(xié)商，自愿 簽訂本協(xié)議，以昭信守。第一條：任期1. 乙方在甲方擔(dān)任獨(dú)立董事的任期為 年，自 年 月 日至年甲方股東大會(huì)選舉出新一屆董事會(huì)為止。任期屆滿， 乙方連選可以連任，但是連任時(shí)間不得超過(guò)六年。2. 如因特殊原因使甲方無(wú)法在本協(xié)議第 1.1

2、 條約定的乙 方擔(dān)任獨(dú)立董事的任期屆滿前，召開股東大會(huì)，選舉出公司 新一屆董事會(huì)，則乙方應(yīng)在公司股東大會(huì)選舉新一屆董事會(huì) 之前繼續(xù)履行公司獨(dú)立董事職責(zé)，行使獨(dú)立董事的權(quán)利并履 行相應(yīng)義務(wù)，直至甲方新一屆董事會(huì)選舉成立之日為止。 第二條：乙方的職責(zé)、權(quán)利及義務(wù)1. 乙方應(yīng)當(dāng)遵守國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定， 誠(chéng)實(shí)信用，勤勉盡責(zé)。2. 乙方應(yīng)當(dāng)出席甲方董事會(huì)會(huì)議，并根據(jù)公司章程的規(guī) 定發(fā)表意見、 參與議案的表決； 乙方出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)， 應(yīng)由本人親自出席， 因故不能出席， 應(yīng)委托其他董事代 為出席董事會(huì)， 委托書中應(yīng)明確載明授權(quán)范圍。 在任何 情況下， 乙方不得連續(xù) 3 次未親自出席董事會(huì)會(huì)議，

3、 否 則甲方董事會(huì)可提請(qǐng)股東大會(huì)予以撤換。3. 在乙方在甲方擔(dān)任獨(dú)立董事的任職期限屆滿前，除非根 據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)、 公司章程和本協(xié)議的規(guī)定，甲 方不得解除乙方職務(wù)。4. 乙方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議的約定，在甲方領(lǐng)取薪金及其他報(bào) 酬。5. 乙方應(yīng)維護(hù)甲方利益，不得利用在甲方的地位和職權(quán)為 自己謀取本協(xié)議規(guī)定范圍外的利益。6. 乙方按照公司章程和本協(xié)議規(guī)定正常履行職責(zé)可能 引致的風(fēng)險(xiǎn)由甲方承擔(dān)。第三條：薪酬及其他福利3.1 乙方在甲方受薪，甲方應(yīng)每月 / 年向乙方支付人民幣【】 元作為乙方的薪金。3.23.3【具體支付方式】【其他福利】第四條：乙方承諾4.1 乙方承諾，于本協(xié)議簽訂之時(shí)且于【 】年【 】

4、月【 】 日甲方第 【】次股東大會(huì)選舉乙方擔(dān)任甲方獨(dú)立董事之 時(shí)，乙方已將其與擔(dān)任甲方獨(dú)立董事有關(guān)的情況， 包括 （但不限于）其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系、此前是否向 甲方或甲方附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、 法律、 咨詢等服務(wù)等情 況，向甲方作了全面、真實(shí)、準(zhǔn)確的披露；乙方已具有 【】年以上從事經(jīng)營(yíng)管理、 法律或財(cái)務(wù)方面的工作經(jīng)驗(yàn) （競(jìng)天注：應(yīng)超過(guò)五年） ；根據(jù)國(guó)家法律、法規(guī)和公 司章程 的規(guī)定， 乙方具備擔(dān)任甲方獨(dú)立董事的其它條 件；并且乙方?jīng)]有國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定 的不得擔(dān)任董事或獨(dú)立董事的情形。4.2 乙方保證， 在履行公司獨(dú)立董事職責(zé)時(shí)， 符合下列要求：（ 1） 以甲方的整體利益為前提行事；

5、（ 2） 避免實(shí)際及潛在利益與職務(wù)沖突；（ 3） 全面和公正地披露其與甲方或甲方關(guān)聯(lián)企業(yè)訂立的 合同中的權(quán)益；（ 4） 以適當(dāng)?shù)闹R(shí)、經(jīng)驗(yàn)和應(yīng)有的技能，謹(jǐn)慎勤勉地履 行職務(wù)。4.3 乙方保證，除在甲方按照本協(xié)議擔(dān)任獨(dú)立董事外，乙方 迄今為止沒(méi)有在其它上市公司兼任獨(dú)立董事（或視情況：乙 方迄今為止在其它【】家上市公司兼任獨(dú)立董事。競(jìng)天注： 獨(dú)立董事原則上最多在 5 家上市公司兼任獨(dú)立董事） ，并且 有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。4.4 乙方承諾其在甲方任職期間及離職后 12 個(gè)月內(nèi)不向其 他與甲方從事相同或相類似行業(yè)的公司或企業(yè)進(jìn)行股本權(quán)益性投資，或在該等公司或企業(yè)中任職。4.5

6、乙方保證，當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突 時(shí)，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則， 并保證：（1）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；（2）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；（3）不得自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)或者從事 損害甲方利益的活動(dòng)；（4）不得公開發(fā)表任何損害或可能損害甲方利益的言論；（5）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占 甲方的財(cái)產(chǎn)；（6）不得挪用資金或者將甲方資金借貸給他人；（7）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬 于甲方的商業(yè)機(jī)會(huì)；（8）未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與甲方 交易有關(guān)的傭金；（9）不得以甲方資產(chǎn)為甲方股東的債務(wù)

7、或者其他個(gè)人債務(wù) 提供擔(dān)保；（ 10） 不得將甲方資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義 開立帳戶存儲(chǔ)。第五條：保密條款5.1 未經(jīng)甲方股東大會(huì)在知情的情況下同意，除本協(xié)議第5.2 條所列情形外，乙方不得泄漏其在甲方任職期間所 獲得的涉及甲方的商業(yè)秘密及任何為甲方列為機(jī)密信 息的保密信息。5.2 在以下情形下，乙方可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān) 披露保密信息。（ 1） 法律規(guī)定的情形；（ 2 ） 公司章程規(guī)定的情形。5.3 乙方于本協(xié)議終止后仍對(duì)甲方負(fù)有保密義務(wù)，直至該保 密信息成為公開信息。第六條：協(xié)議的解除6.1 乙方可以在任期屆滿前向甲方董事會(huì)提交書面辭職報(bào) 告（以下稱辭職報(bào)告） ，對(duì)任何與

8、其辭職有關(guān)或其認(rèn)為 有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況應(yīng)進(jìn)行說(shuō)明。 辭職報(bào)告經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)后， 本協(xié)議終止。 此前乙 方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的獨(dú)立董事職責(zé)和其它義務(wù)， 但是該等職責(zé)的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。6.2 如因乙方辭去甲方獨(dú)立董事職務(wù)而導(dǎo)致甲方董事會(huì)人 數(shù)低于國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的最低人數(shù) 或?qū)е露聲?huì)中獨(dú)立董事所占的比例低于國(guó)家法律、 法 規(guī)和公司章程規(guī)定的最低要求時(shí)，辭職報(bào)告在下任 董事或獨(dú)立董事填補(bǔ)其缺額后生效， 本協(xié)議終止。 此前 乙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議規(guī)定的獨(dú)立董事職責(zé)和其它義 務(wù)，但是該等職責(zé)的行使應(yīng)受到必要和合理的限制。6.3 以下情形發(fā)生時(shí)，乙方不得繼續(xù)

9、行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于 獨(dú)立董事的各項(xiàng)權(quán)利和職責(zé)，經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)后， 乙方不再擔(dān)任甲方獨(dú)立董事，本協(xié)議終止：（1）乙方被判決受到刑事處罰；（2）乙方被有權(quán)的證券管理部門確定為市場(chǎng)禁入的人員；（3）按照國(guó)家法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定，乙方不得 擔(dān)任甲方董事或獨(dú)立董事的其它情形。6.4 如乙方的近親屬（包括父母、配偶、子女及其配偶、兄 弟姐妹等） 以及其他有利害關(guān)系人成為甲方高級(jí)管理人 員或關(guān)聯(lián)人， 乙方應(yīng)及時(shí)向甲方作出書面說(shuō)明并提出辭 職，不得繼續(xù)行使本協(xié)議規(guī)定的關(guān)于獨(dú)立董事的各項(xiàng)權(quán) 利和職責(zé)， 經(jīng)甲方股東大會(huì)批準(zhǔn)， 乙方不再擔(dān)任甲方獨(dú) 立董事，本協(xié)議終止。第七條：違約責(zé)任 本協(xié)議任何一方不能履行本協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，即被認(rèn)為構(gòu)成 違約。違約方應(yīng)對(duì)由其違約行為而給守約方造成的損失承擔(dān) 賠償責(zé)任。第八條：適用法律 本協(xié)議的訂立、效力、解釋、執(zhí)行以及爭(zhēng)議解決均受中華人 民共和國(guó)法律的管轄。第九條：爭(zhēng)議的解決 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭(zhēng)議，協(xié)議 各方應(yīng)通過(guò)友好協(xié)商解決。如果雙方在爭(zhēng)議發(fā)生后不能通過(guò) 友好協(xié)商解決，則任何一方均可以向有管轄權(quán)的人民法院提 起訴訟。第十條：其他條款10.1 本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方于本協(xié)議文首所示日期簽字蓋章后 生效。10.2 本協(xié)