科創(chuàng)板與IPO體制走向PPT

1、 弘籌企業(yè)諮詢弘籌企業(yè)諮詢 科創(chuàng)科創(chuàng)板與板與ipoipo體制走向體制走向 主講人主講人：周代：周代春春 20192019年年3 3月月. .北京北京 演講人簡介演講人簡介 周代春先生周代春先生 北京弘籌企業(yè)咨詢有限公司執(zhí)行合伙人 中關村百人會天使投資聯(lián)盟共同發(fā)起人、副理事長 深圳證券交易所董秘培訓班講師 中國行為法學會金融法律行為研究會理事 教育背景 西安交通大學工學學士 中國政法大學法學碩士 中歐國際工商學院emba 工作經歷 北京市君澤君律師事務所律師、高級合伙人 西北證券有限責任公司清算組組長（法人代表） 首屆全國證券業(yè)合規(guī)資格考試命題人 中國證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板第四屆、第五屆、第六屆發(fā)行審核委

2、員會專職委員(2012-2017) 02 科創(chuàng)板之發(fā)行上市條件 03 紅籌與分拆上市之特別規(guī)定 04 “科創(chuàng)”之特別規(guī)定 05 科創(chuàng)板之審核與注冊機制 06 科創(chuàng)板之股票發(fā)行與承銷 07 科創(chuàng)板之股票交易特別規(guī)定與退市 08 ipo體制走向與板塊選擇 1 01 科創(chuàng)板規(guī)則體系及特點概述 2 科創(chuàng)板規(guī)則體系及特點概述科創(chuàng)板規(guī)則體系及特點概述 3 上市條件上市條件 允許符合科創(chuàng)板定位，尚未盈利或存在累計 未彌補虧損的企業(yè)上市，允許符合相關要求 的特殊股權結構企業(yè)上市 4 兩審終審兩審終審 上交所負責發(fā)行上市審核 證監(jiān)會作出準予注冊決定 允許紅籌與分拆上市允許紅籌與分拆上市 允許符合相關要求的紅籌企

3、業(yè)上市 達到一定規(guī)模的上市公司可以分拆業(yè)務獨立、 符合條件的子公司上市 強調核心技術強調核心技術 核心技術納入申報條件 對核心技術人員減持股份進行限制 放松股權激勵 科創(chuàng)板科創(chuàng)板“六大特點六大特點” 交易機制改革與退市嚴格化交易機制改革與退市嚴格化 設置交易門檻 漲跌幅限制放寬至20% 新股上市后的前5個交易日不設漲跌幅限制 退市嚴格化 定價機制定價機制 取消直接定價方式，全面采用市場化的詢價 定價方式 科創(chuàng)科創(chuàng)板之發(fā)行上市條件板之發(fā)行上市條件 5 互聯(lián)網、大數據、云計算、人工智能和制造業(yè)深度融合 6 科創(chuàng)板企業(yè)的內涵包括：掌握具有自主知識產權的核心技術，擁有高效的研發(fā)體系，擁有市場認可的科創(chuàng)

4、板企業(yè)的內涵包括：掌握具有自主知識產權的核心技術，擁有高效的研發(fā)體系，擁有市場認可的 研發(fā)成果，具有相對競爭優(yōu)勢，具備技術成果有效轉化為經營成果的條件。研發(fā)成果，具有相對競爭優(yōu)勢，具備技術成果有效轉化為經營成果的條件。 8 定位之難：平衡與兼顧定位之難：平衡與兼顧 處理好科技創(chuàng)新企業(yè)當前現實和科創(chuàng)板建設目標的 關系 處理好優(yōu)先推薦科創(chuàng)板重點支持的企業(yè)與兼顧科創(chuàng) 板包容的企業(yè)之間的關系 上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引 主要業(yè)務或產品需經國 家有關部門批準，市場 空間大，目前已取得階 段性成果。 醫(yī)藥行業(yè)企業(yè)需取得至 少有一項核心產品獲準 開展二期臨床試驗

5、，其 他符合科創(chuàng)板定位的企 業(yè)需具備明顯的技術優(yōu) 勢并滿足相應條件。 8 10 紅籌企業(yè)和存在表決權差異安排的企業(yè)的上市標準紅籌企業(yè)和存在表決權差異安排的企業(yè)的上市標準 預計市值不低于 人民幣100億元 預計市值不低于 人民幣50億元, 且最近一年營業(yè) 收入不低于人民 幣5億元 紅籌企業(yè)：指注冊地在境外、 主要經營活動在境內的企業(yè)。 表決權差異安排：指發(fā)行人 按照中華人民共和國公司 法第一百三十一條規(guī)定， 在一般規(guī)定的普通股份之外， 發(fā)行擁有特別表決權的股份。 每一特別表決權的股份擁有 的表決權數量大于每一普通 股份擁有的表決權數量，其 他股東權利與普通股份相同。 11 同業(yè)競爭的審核標準對比

6、同業(yè)競爭的審核標準對比 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法第十二條： 發(fā)行人業(yè)務完整，具有直接面向市場獨立持續(xù)經營的能力： （一）資產完整，業(yè)務及人員、財務、機構獨立，與控股股東、實際控制人及 其控制的其他企業(yè)間不存在對發(fā)行人構成重大不利影響的同業(yè)競爭，不存在嚴 重影響獨立性或者顯失公平的關聯(lián)交易 03 紅籌與分拆上市之特別規(guī)定紅籌與分拆上市之特別規(guī)定 11 13 紅籌企業(yè)上市紅籌企業(yè)上市 允許紅 籌企業(yè) 上市 主體資格要求主體資格要求 l符合國務院辦公廳轉發(fā)證監(jiān)會關 于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存 托憑證試點若干意見的通知（國 辦發(fā)201821號）相關規(guī)定 l營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、

7、 國際領先技術，同行業(yè)競爭中處于 相對優(yōu)勢地位，尚未在境外上市 l市值及財務指標 上市審議程序特殊化上市審議程序特殊化 l注冊地公司法和公司章程規(guī)定無 需就境內上市提交股東大會審議 的，可以不提交股東大會決議， 但應提交相關董事會決議 適用法律特殊化適用法律特殊化 l股權結構、公司治理、運行規(guī)范等 事項適用境外注冊地法律法規(guī)的， 其投資者權益保護水平總體上應不 低于境內法律法規(guī)的要求，保障境 內存托憑證持有人實際享有的權益 與境外基礎證券持有人的權益相當 信息披露同步、一致信息披露同步、一致 l將境外證券交易所要求披露的信息 及時向本所報告并披露 l就同一事件向境外證券交易所提供 的報告和公告

8、應與向本所提供的內 容一致 14 分拆子公司上市分拆子公司上市 達到一定規(guī)模的上市公司,可以依法分拆其業(yè)務獨立、符合條件 的子公司在科創(chuàng)板上市。 關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板關于在上海證券交易所設立科創(chuàng)板 并試點注冊制的實施意見并試點注冊制的實施意見 科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法 達到一定規(guī)模的上市公司,可以依據法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和交 易所有關規(guī)定，分拆業(yè)務獨立、符合條件的子公司在科創(chuàng)板上 市。 04 “科創(chuàng)”之特別規(guī)定 14 16 核心技術納入申報條件核心技術納入申報條件 優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關鍵，科技創(chuàng)新能力突出， 主要依靠開展生產經營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式

9、，市場認 可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。 上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引上海證券交易所科創(chuàng)板企業(yè)上市推薦指引 保薦機構應當優(yōu)先推薦符合國家戰(zhàn)略、突破關鍵、市 場認可度高的科技創(chuàng)新企業(yè)。 保薦機構應當充分評估企業(yè)科技創(chuàng)新能力，重點關注是否掌握 具有自主知識產權的，是否權屬清晰、是否 國內或國際領先、是否成熟或者存在快速迭代的風險。 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 控股股東、實際控 制人36個月內不得 轉讓 核心技術人員股票 上市之日起12個月 內和離職后6個

10、月內 不得轉讓，限售期 滿之日起4年內每年 轉讓不得超過25% 限售期滿后減持應 明確并披露公司的 控制權安排 上市時未盈利的，在 公司實現盈利前 控股股東、實際控 制人3個完整會計 年度內不得減持； 第4和第5個會計年 度內每年減持不得 超過2% 董事、監(jiān)事、高級 管理人員及核心技 術人員3個完整會 計年度內不得減持 16 擴大股權減持限制范圍擴大股權減持限制范圍 公司股票上市之日起 控股股東、實際控制人36個月內不得轉讓 首發(fā)前股份；核心技術人員12個月內和離 職后6個月內不得轉讓首發(fā)前股份，限售 期滿之日起4年內每年轉讓不得超過25% 限售期滿后減持首發(fā)前股份應明確并披露 公司的控制權安

11、排 未盈利不得減持未盈利不得減持 上市時未盈利的，在公司實現盈利前 控股股東、實際控制人3個完整會計年 度內不得減持首發(fā)前股份；第4和第5個 會計年度內每年減持的首發(fā)前股份不得 超過公司股份總數的2% 董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術 人員3個完整會計年度內不得減持 02 擴大擴大股份減持限制范圍股份減持限制范圍 17 放松股權激勵限制放松股權激勵限制 控股股東、實際控 制人36個月內不得 轉讓 核心技術人員股票 上市之日起12個月 內和離職后6個月內 不得轉讓，限售期 滿之日起4年內每年 轉讓不得超過25% 限售期滿后減持應 明確并披露公司的 控制權安排 上市時未盈利的，在 公司實現盈利前

12、 控股股東、實際控 制人3個完整會計 年度內不得減持； 第4和第5個會計年 度內每年減持不得 超過2% 董事、監(jiān)事、高級 管理人員及核心技 術人員3個完整會 計年度內不得減持 18 上市前的股權激勵計劃上市前的股權激勵計劃 期權的行權價格原則上不應低于最近一年 經審計的凈資產或評估值 發(fā)行人全部在有效期內的期權激勵計劃所 對應股票數量占上市前總股本的比例原則 上不得超過15%，且不得設置預留權益 在審期間，發(fā)行人不應新增期權激勵計劃， 相關激勵對象不得行權 激勵對象在發(fā)行人上市后行權認購的股票， 應承諾自行權日起三年內不減持，同時承 諾上述期限屆滿后比照董事、監(jiān)事及高級 管理人員的相關減持規(guī)定

13、執(zhí)行 首發(fā)申報前實施員工持股計劃首發(fā)申報前實施員工持股計劃 員工持股計劃符合以下要求之一的，在計 算公司股東人數時，按一名股東計算；不 符合以下要求的，穿透計算持股計劃的權 益持有人數 員工持股計劃遵循“閉環(huán)原則”。不在 公司首次公開發(fā)行股票時轉讓股份，并 承諾自上市之日起至少36個月的鎖定期 員工持股計劃未按照“閉環(huán)原則”運行 的，應由公司員工持有，且已經在基金 業(yè)協(xié)會依法依規(guī)備案 02 股權激勵相關制度安排股權激勵相關制度安排 l預計市值不低于人民幣100億元；預計市 值不低于人民幣50億元，且最近一年營 業(yè)收入不低于人民幣5億元 19 特別表決權的四大限制特別表決權的四大限制 設置差異化

14、表決權的企業(yè)上市設置差異化表決權的企業(yè)上市 05 20 科創(chuàng)板之審核與注冊機制科創(chuàng)板之審核與注冊機制 22 審不審？審不審？ 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答 23 誰來審？誰來審？ 審核問詢審核報告 科創(chuàng)板審核機構科創(chuàng)板審核機構 科創(chuàng)板上市委員會科創(chuàng)板上市委員會 審議五人會議 證監(jiān)會證監(jiān)會 注冊、規(guī)則制訂、監(jiān)督 24 科科創(chuàng)創(chuàng)板和其他板塊審核機制對比板和其他板塊審核機制對比 25 上市上市委員委員會審議機制會審議機制 第十七第十七條條 上市委以召開審議會議的形式履行職責。 審議會議由會議召集人負責召集，組織委員發(fā)表意見和討論， 主持形成合議意

15、見。 第三十一條第一款第三十一條第一款 會議召集人根據參會委員的意見及討論情況 進行總結，經合議，按少數服從多數的原則形成審議意見。 上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 第五十三條第五十三條 本所結合上市委員會的審議意見，出具同意發(fā)行上 市的審核意見或者作出終止發(fā)行上市審核的決定。 26 注冊程序注冊程序 第二十三條第二十三條 中國證監(jiān)會收到交易所報送的審核意見、發(fā)行人注 冊申請文件及相關審核資料后，履行發(fā)行注冊程序。發(fā)行注冊主 要關注交易所發(fā)行上市審核內容有無遺

16、漏，審核程序是否符合規(guī) 定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合 相關規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的， 可以要求交易所進一步問詢。 中國證監(jiān)會認為交易所對影響發(fā)行條件的重大事項未予關注或者 交易所的審核意見依據明顯不充分的，可以退回交易所補充審核。 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 第二十五條第二十五條 中國證監(jiān)會同意注冊的決定自作出之日1年內有效，發(fā)行人 應當在注冊決定有效期內發(fā)行股票，發(fā)行時點由發(fā)行人自主選擇。 27 規(guī)則制訂與執(zhí)行監(jiān)督規(guī)則制訂與執(zhí)

17、行監(jiān)督 第六十條第六十條 中國證監(jiān)會負責建立健全以信息披露為中心的注冊制 規(guī)則體系，制定股票發(fā)行注冊并上市的規(guī)章規(guī)則，依法批準交 易所制定的上市條件、審核標準、審核程序、上市委員會制度、 信息披露、保薦、發(fā)行承銷等方面的制度規(guī)則，指導交易所制 定與發(fā)行上市審核相關的其他業(yè)務規(guī)則。 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法 第六十一條第六十一條 中國證監(jiān)會建立對交易所發(fā)行上市審核工作和發(fā)行 承銷過程監(jiān)管的監(jiān)督機制，持續(xù)關注交易所審核情況和發(fā)行承 銷過程監(jiān)管情況；發(fā)現交易所自律監(jiān)管措施或紀律處分失當的

18、， 可以責令交易所改正。 28 再次再次申報限制申報限制 第七十第七十八八條條 保薦人報送的發(fā)行上市申請在一年內累計兩次被 本所不予受理的，自第二次收到本所相關文件之日起三個月后， 方可向本所報送新的發(fā)行上市申請。 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則 06 28 科創(chuàng)板之股票發(fā)行與承銷科創(chuàng)板之股票發(fā)行與承銷 科創(chuàng)板配售機制科創(chuàng)板配售機制 29 優(yōu)先優(yōu)先配售比例配售比例 向公募基金、社保基金、養(yǎng)老金優(yōu)先配售的比例為網下發(fā)行的50% 其他板塊40% 30 科創(chuàng)科創(chuàng)板新規(guī)板新規(guī) 戰(zhàn)略配售機制調整戰(zhàn)略配售機制調整 31 33 綠鞋機制綠鞋機制調整調整 科創(chuàng)科創(chuàng)板新規(guī)板新規(guī) 34 新增兩種配售機制新增兩種配售機制- -保薦機構跟投保薦機構跟投 上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷 實施辦法第十八條規(guī)定：“科創(chuàng)板試行 保薦機構相關子公司跟投制度。發(fā)行人的 保薦機構依法設立的相關子公司或者實際 控制該保薦機構的證券公司依法設立的其 他相關子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售， 并對獲配股份設定限售期，具體事宜由本 所另行規(guī)定?！?禁止保薦機構參與 科創(chuàng)科創(chuàng)板