美日公司治理的制度比較.doc

美日公司治理的制度比較 美、日公司治理的制度比較對(duì)東北老工業(yè)基地的啟示邵學(xué)峰王志剛（吉林大學(xué)中國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)研究中心吉林長(zhǎng)春130012）摘要公司治理是公司長(zhǎng)期發(fā)展的產(chǎn)物，它受一國(guó)的非正式制度和正式制度的影響。 通過以美國(guó)、日本為例對(duì)公司治理的制度比較分析，說明文化、價(jià)值觀、市場(chǎng)模式、要素市場(chǎng)的發(fā)展水平、法律政策等對(duì)公司治理模式演進(jìn)具有影響作用，從而對(duì)東北老工業(yè)基地國(guó)有企業(yè)改造與調(diào)整、公司治理具有一定的啟示意義。 關(guān)鍵字公司治理；比較分析；正式制度；非正式制度；東北老工業(yè)基地由于各國(guó)的文化傳統(tǒng)、法律制度環(huán)境、企業(yè)資本結(jié)構(gòu)和資本市場(chǎng)有效性等方面的差異性，公司治理的實(shí)踐也體現(xiàn)出不同的特點(diǎn)。 在研究公司治理的有關(guān)文獻(xiàn)中，通常把英、美兩國(guó)和日、德兩國(guó)公司治理的實(shí)踐方式作為典型劃歸于不同的模式之中。 這兩種治理模式大致可以歸類為市場(chǎng)控制型和關(guān)系控制型，其中，美、日兩國(guó)公司治理結(jié)構(gòu)分別作為這兩種類型的代表，具有各自不同特點(diǎn)和比較明顯的差異性。 一、美、日公司治理結(jié)構(gòu)的不同發(fā)展歷程1美國(guó)公司制度的發(fā)展過程美國(guó)從19世紀(jì)40年代起，隨著鐵路等現(xiàn)代交通運(yùn)輸工具的迅速發(fā)展，許多分散的地方性市場(chǎng)迅速融合起來，形成了統(tǒng)一的國(guó)內(nèi)市場(chǎng)，幾乎與英國(guó)同步，現(xiàn)代公司也隨之產(chǎn)生和發(fā)展起來。 工商企業(yè)形成于19世紀(jì)50年代60年代，鐵路及電報(bào)公司本身是美國(guó)最早出現(xiàn)的現(xiàn)代公商企企業(yè)。 已經(jīng)不能滿足鐵路發(fā)展的需要。 鐵路公司開始通過大量發(fā)行股票、債券以及各種可轉(zhuǎn)換股票的形式通過證券交易上市籌資。 19世紀(jì)80年代，美國(guó)已初步形成了全國(guó)性的鐵路網(wǎng)絡(luò)和通訊網(wǎng)絡(luò)，把美國(guó)此前處于分割狀態(tài)的區(qū)域市場(chǎng)聯(lián)結(jié)成了全國(guó)統(tǒng)一市場(chǎng)，商業(yè)公司和工業(yè)公司也在這一時(shí)期迅速發(fā)展。 然而，在工業(yè)公司不斷開拓全國(guó)市場(chǎng)并迫切需要以商業(yè)銀行為主的金融機(jī)構(gòu)提供大量融資時(shí)，銀行卻不能滿足工業(yè)公司的這種需要。 為了滿足不斷擴(kuò)張對(duì)資金的需要，工業(yè)公司惟一的出路就是通過改組股份公司到證券市場(chǎng)發(fā)行股票融資；同時(shí)，在公司發(fā)展過程中，需要具有特殊技能、知識(shí)、經(jīng)驗(yàn)的管理人員來負(fù)責(zé)，而股東或其代理人卻不具有這樣的能力。 因此，美國(guó)從19世紀(jì)40年代末期，在鐵路公司首先出現(xiàn)了獨(dú)立于股東及其代理人之外的專職經(jīng)理階層，從此拉開了美國(guó)現(xiàn)代公司所有權(quán)和經(jīng)著名的美國(guó)企業(yè)史專家錢德勒認(rèn)為“美國(guó)現(xiàn)代鐵路的修筑和運(yùn)營(yíng)需要大量的資本，原有的籌資方式作者簡(jiǎn)介邵學(xué)峰（1971.2），山東招遠(yuǎn)人，吉林大學(xué)中國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)研究中心研究人員，博士，主要從事制度經(jīng)濟(jì)學(xué)和財(cái)政稅收理論的研究；王志剛（1981.4），男，吉林省吉林市人，吉林大學(xué)中國(guó)國(guó)有經(jīng)濟(jì)研究中心碩士研究生。 李維安著美國(guó)的公司治理馬奇諾防線？，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，xx年第 38、39頁。 小艾爾弗雷德D錢德勒著看得見的手美國(guó)企業(yè)的管理革命，商務(wù)印書館，1997年第90頁。 營(yíng)權(quán)分離的序幕。 經(jīng)過幾十年的發(fā)展，美國(guó)的資本市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)（含經(jīng)理市場(chǎng)）、產(chǎn)品市場(chǎng)日臻完善，外部控制權(quán)市場(chǎng)對(duì)公司治理起著重要作用。 2日本公司治理模式的形成過程當(dāng)代日本公司治理模式脫胎于其前身財(cái)閥集團(tuán)或家族企業(yè)集團(tuán)。 在20世紀(jì)30年代，企業(yè)股份高度集中于少數(shù)財(cái)閥家族手中，從而形成了高度集中的“金字塔”式的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 二戰(zhàn)后，美國(guó)占領(lǐng)軍通過解散財(cái)閥層級(jí)制所有權(quán)來消除家族控制，以及解除控股公司與子公司之間的層級(jí)控股關(guān)系，使日本原有的股權(quán)逐步分散。 一方面，由于在解散控股企業(yè)時(shí)沒有解散財(cái)閥銀行，使得戰(zhàn)前日本銀行體制得以延續(xù)，再加上日本政府的保護(hù)政策，銀行沒有形成類似美國(guó)的充分競(jìng)爭(zhēng)的公司經(jīng)營(yíng)格局；另一方面，由于保留了財(cái)閥銀行，為日本企業(yè)以產(chǎn)權(quán)方式重新結(jié)合以及主銀行制度的發(fā)展創(chuàng)造了條件。 1949年，日本強(qiáng)制實(shí)行“道奇路線”，致使日本股票市場(chǎng)重建不久就重陷蕭條。 隨著股票價(jià)格狂跌，雇員為了個(gè)人短期利益紛紛賣出手中股票，雇員所有權(quán)地位下降了，因此，日本政府提出幾種方法來維持股票價(jià)格。 的日本經(jīng)濟(jì)注入了活力。 同年3月，日本政府批準(zhǔn)11個(gè)城市銀行設(shè)立中小企業(yè)金融專門銀行，并成立專門為設(shè)備投資提供金融服務(wù)的“日本開發(fā)銀行”。 隨著日本經(jīng)濟(jì)的恢復(fù)與發(fā)展，公司所需的新重建資金已不再從股票市場(chǎng)籌集，而是由城市銀行（私人金融機(jī)構(gòu)）提供。 隨著激烈的貸款競(jìng)爭(zhēng)，主銀行及其監(jiān)督體系得以確定下來。 自由化。 日本企業(yè)為了穩(wěn)定股東和防止企業(yè)被外國(guó)公司收購，開始推行“穩(wěn)定股東計(jì)劃”。 與些同時(shí)，政府還支持成立了“日本共同證券”和“日本證券保有協(xié)會(huì)”，從股票市場(chǎng)、證券公司和經(jīng)營(yíng)不佳的信托投資公司手中購買大量股票。 從而形成了日本公司之間相互持股的法人資本主義的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)。 1950年，朝鮮戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)引起的“特需景氣”給蕭條1964年，日本加入經(jīng)濟(jì)合作與發(fā)展組織（OECD），許諾實(shí)現(xiàn)資本 二、制度比較美、日公司治理的差異性（一）非正式制度1東西方不同的文化背景造成了思維方式的差異美國(guó)個(gè)人主義和自由主義的文化傳統(tǒng)對(duì)其經(jīng)濟(jì)組織具有重要影響。 美國(guó)創(chuàng)造了一種強(qiáng)調(diào)個(gè)人價(jià)值和自由的環(huán)境和氛圍，形成了一種個(gè)人的愿望、能力和行為不受政府、教會(huì)或其他組織和個(gè)人的限制和干擾，每個(gè)人應(yīng)掌握自己命運(yùn)的基本價(jià)值觀，這種個(gè)人主義文化成為美國(guó)社會(huì)文化的主流。 美國(guó)強(qiáng)調(diào)企業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，認(rèn)為任何一家機(jī)構(gòu)都不應(yīng)具有舉足輕重的力量。 民意調(diào)查表明美國(guó)人對(duì)權(quán)力的集中有一種持久的不信任感，不管這種權(quán)利的集中是在政府內(nèi)還是在政府外。 機(jī)構(gòu)的態(tài)度是，權(quán)力的集中控制普通人的生活和自由，限制普通人的愿望、能力和行為。 因此，政府的集中、經(jīng)濟(jì)組織或私人的集中天然是不可取的，應(yīng)該受到限制。 同時(shí)，自由主義文化是美國(guó)社會(huì)的主導(dǎo)文化。 每個(gè)人的自由應(yīng)由自己支配而不是由他人支配，法律和政府的使命是保護(hù)自由，社會(huì)中的自由是法律約束條對(duì)大主要的手段包括政府鼓勵(lì)金融機(jī)構(gòu)持股以及修改最初的反壟斷法規(guī)。 楊蓉著從日本經(jīng)濟(jì)的衰退論日本公司治理模式，現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)，xx年第3期。 馬克J洛美著美國(guó)公司財(cái)務(wù)的政治根源強(qiáng)管理者弱所有者，上海遠(yuǎn)東出版社，1999出版，第36頁。 件下的自由，私有財(cái)產(chǎn)神圣不可侵犯等思想，構(gòu)成了美國(guó)自由主義文化的核心內(nèi)容。 作用，認(rèn)為政府對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展只能起次要作用，推崇企業(yè)家精神，崇尚市場(chǎng)效率而批評(píng)政府干預(yù)，這種市場(chǎng)模式的特點(diǎn)使生產(chǎn)要素具有較高的流動(dòng)性。 相比較而言，日本長(zhǎng)久以來形成的集體主義文化和官文化必然使其經(jīng)營(yíng)方式有別于其它國(guó)家。 日本法人資本主義企業(yè)形成的原因是多方面的，而在其特定的社會(huì)歷史背景下產(chǎn)生的集體主義精神是一個(gè)非常重要的原因。 日本的集體主義是以地域共同體的形式體現(xiàn)出來的，這種共同體就是日本人的“內(nèi)群體”，它體現(xiàn)為地域性、利益性，而非血緣性。 雖然地緣共同體不是以血緣關(guān)系為紐帶建立的，但日本人卻試圖把它看成自己的“家”，且“家”的意識(shí)更重于血緣意識(shí)。 隨著工業(yè)化發(fā)展，日本共同體意識(shí)和集體主義精神轉(zhuǎn)向了企業(yè)。 神還體現(xiàn)在團(tuán)結(jié)和一致對(duì)外上。 日本企業(yè)在初期，由于自身的實(shí)力與歐美企業(yè)相距甚遠(yuǎn)，所以企業(yè)間相互持股，以防止被國(guó)外大企業(yè)惡意收購。 企業(yè)集團(tuán)也形成了集團(tuán)軍式的聯(lián)合競(jìng)爭(zhēng)格局，在外來商品或外來投資進(jìn)入日本市場(chǎng)時(shí)，日本的企業(yè)顯示出極強(qiáng)的內(nèi)部凝聚力，各成員企業(yè)之間相互支持，一致對(duì)外，利用集團(tuán)的規(guī)模優(yōu)勢(shì)摧垮對(duì)手。 同時(shí)，日本嚴(yán)格的等級(jí)關(guān)系和官文化也對(duì)其公司治理產(chǎn)生了一定影響。 任何一個(gè)日本企業(yè)都面臨著兩種約束，即競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系和依附關(guān)系的約束。 這種自上而下的依附關(guān)系不是在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中形成的，而是對(duì)既定歷史關(guān)系的承襲，是古代自上而下的封建等級(jí)制度在現(xiàn)代社會(huì)的再現(xiàn)。 政府對(duì)企業(yè)的保護(hù)、銀行對(duì)企業(yè)的控制，這種變相的依附關(guān)系也是古代封建社會(huì)存在的自上而下的封建皇權(quán)對(duì)超經(jīng)濟(jì)控制的另一種形式的再現(xiàn)。 這種依附關(guān)系在市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的壓力和日本特定文化背景下，變成員工對(duì)企業(yè)、企業(yè)對(duì)銀行、企業(yè)對(duì)政府的服從和忠誠關(guān)系。 可見，正是美國(guó)的個(gè)人主義文化、自由主義文化和分權(quán)思想在美國(guó)銀行小型化與銀行體系分散化、美國(guó)保險(xiǎn)公司金融功能單一化過程中起到了重要作用，使美國(guó)形成以證券市場(chǎng)融資為主的市場(chǎng)控制型公司治理模式，沒有發(fā)展成為日、德那種以銀行間接融資為主的關(guān)系控制型公司治理模式；相反，日本的集體主義文化、嚴(yán)格的等級(jí)關(guān)系使得日本企業(yè)形成與美國(guó)的企業(yè)截然不同的特點(diǎn)。 2美日兩國(guó)對(duì)公司治理所持的價(jià)值觀不同，導(dǎo)致了不同的公司制度安排美國(guó)推崇股東價(jià)值觀。 這種觀點(diǎn)源自新古典利潤(rùn)最大化的企業(yè)觀，施萊弗和維什尼對(duì)種觀點(diǎn)做了大膽和直接的表述“公司治理結(jié)構(gòu)是公司融資者確保投資收益的諸種方式。 其中包括設(shè)計(jì)合理的工資合同、激勵(lì)經(jīng)理為股東利益服務(wù)、以法律手段給予股東恰當(dāng)?shù)臋?quán)利、賦予董事會(huì)監(jiān)管經(jīng)理的信托責(zé)任等。 股東價(jià)值觀理念的依據(jù)在于公司企業(yè)是股東的財(cái)產(chǎn)，股東是公司所有者和剩余利益索取者，公司存在的根本目標(biāo)是為股東創(chuàng)造價(jià)值，股東價(jià)值的最大化被潛在地視為社會(huì)利益的最大化，而公司其它要素如人力資本和中間品的提供者可以從合同中獲得法律保障。 1919年，密歇根州最高法院在道奇對(duì)福特公司的訴訟裁決中，“法院宣稱，一個(gè)商業(yè)機(jī)構(gòu)的建立和運(yùn)作基本上是為了股東的利益”。 美國(guó)經(jīng)濟(jì)又稱“自由主義的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)”，它強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)力量對(duì)促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的日本的集體主義精由于美國(guó)是葛家澍著美國(guó)公司文化潘多拉的盒子，中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，xx年出版，第 2、3頁。 畢先平著公司股權(quán)結(jié)構(gòu)安排的制度路徑基于美、日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的歷史比較，當(dāng)代經(jīng)濟(jì)研究xx年第10期。 博特賴美著金融倫理學(xué)，北京大學(xué)出版社，xx年出版，第 178、179頁。 一個(gè)實(shí)行判例的國(guó)家，所以，“道奇訴福特汽車公司”一案的判決，明確了企業(yè)是為股東的利益而組建的，管理者不能無視股東的利益而濫用其權(quán)利。 相比較而言，日本的公司治理觀念具有自身的特點(diǎn)。 日本利益相關(guān)者社會(huì)觀的倡導(dǎo)者多德認(rèn)為，公司的董事長(zhǎng)不僅僅是股東的信托人，同時(shí)還應(yīng)是公司其他成員的信托人，他們包括公司雇員、消費(fèi)者，尤其是整個(gè)社會(huì)。 公司企業(yè)之所以出現(xiàn)就是因?yàn)樗蜕鐣?huì)成員的聯(lián)系能夠創(chuàng)造純粹的市場(chǎng)交易無法帶來的收益準(zhǔn)租金。 組織準(zhǔn)租金的分配必須遵循一定的治理規(guī)則。 所以有效的公司治理應(yīng)該是誘使或迫使經(jīng)理人員在內(nèi)在利益相關(guān)者的福利的制度設(shè)計(jì)。 不僅僅是股東的工具，它應(yīng)對(duì)更廣泛的利益相關(guān)者負(fù)起責(zé)任。 如日本公司大多采用終身聘用制，高層管理人員如董事會(huì)成員都從該公司底層做起，他們對(duì)員工待遇及福利等事項(xiàng)的關(guān)注往往勝于對(duì)股東利益的重視，這種非常密切關(guān)系有助于促進(jìn)內(nèi)部團(tuán)結(jié)。 3美、日兩種公司治理模式對(duì)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的基本觀點(diǎn)不同，導(dǎo)致了各自對(duì)政府與企業(yè)的關(guān)系存在不同看法美國(guó)政府采取管制的態(tài)度，政府和企業(yè)保持較遠(yuǎn)的距離，主要是為企業(yè)創(chuàng)造穩(wěn)定的宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境和制定有利的政策扶持，一般不干預(yù)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)行為。 在美國(guó)模式中，強(qiáng)調(diào)市場(chǎng)約束的外部治理在企業(yè)治理模式的選擇中處于主導(dǎo)地位。 該模式認(rèn)為經(jīng)理勞動(dòng)力市場(chǎng)、金融市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)以及技術(shù)市場(chǎng)上的競(jìng)爭(zhēng)能夠?qū)ζ髽I(yè)的行為施加足夠的壓力，促使企業(yè)對(duì)資源做出有效的分配以適應(yīng)市場(chǎng)需求。 在這種制度下，交易通過傳統(tǒng)的契約來進(jìn)行，并且對(duì)交易所產(chǎn)生的糾紛主要是在法庭解決(Maeil，1978)。 在美國(guó)模式中，市場(chǎng)能有效地治理企業(yè)，因此政府更多的是從制度上來規(guī)范引導(dǎo)企業(yè)。 企業(yè)的行為只要符合法律就行，在決策上無需征求政府的意見，政府也無權(quán)干預(yù)企業(yè)的決策。 企業(yè)之間、政府和企業(yè)之間的糾紛多通過法律來解決。 相比較而言，日本政府主要采取促進(jìn)的態(tài)度，政府的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)在經(jīng)濟(jì)活動(dòng)中占中心地位，政府和企業(yè)通常進(jìn)行不同程度的合作。 在日本，政府對(duì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化干預(yù)較深，多運(yùn)用特殊的產(chǎn)業(yè)和技術(shù)政策來影響經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的調(diào)整。 一般來說，政府往往先制定一個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，提出某一階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)。 為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，政府鼓勵(lì)企業(yè)展開競(jìng)爭(zhēng)，但政府和企業(yè)長(zhǎng)期的合作關(guān)系居主導(dǎo)地位，因此這種模式同時(shí)提供強(qiáng)烈的保護(hù)機(jī)制來抑制企業(yè)之間的兼并收購，企業(yè)之間、政企之間的糾紛由特殊的對(duì)話機(jī)制加以解決(Williamson，1977)。 市場(chǎng)組織結(jié)構(gòu)受到管制，合作與競(jìng)爭(zhēng)并存，市場(chǎng)選擇機(jī)制也受政府引導(dǎo)，利益相關(guān)者通過多種方式參與企業(yè)的內(nèi)外部治理。 （二）正式制度1美國(guó)政府及法律在公司制度演進(jìn)方面的作用在美國(guó)歷史上，銀行和保險(xiǎn)公司都試圖形成壟斷全國(guó)的經(jīng)濟(jì)組織，從而控制公司，但美國(guó)人對(duì)權(quán)力的集中有一種持久的不信任感，不管這種權(quán)利的集中是在政府內(nèi)還是在政府外，美國(guó)都會(huì)通過法律加以限制。 美國(guó)通過制定法律對(duì)外部控在日本，公司青木昌彥著比較制度分析，上海遠(yuǎn)東出版社，xx年出版，第 281、282頁。 美國(guó)模式的基礎(chǔ)是斯密的市場(chǎng)哲學(xué)，強(qiáng)調(diào)“看不見的手”的作用；日本模式則深受黑格爾哲學(xué)和儒家哲學(xué)的熏陶，強(qiáng)調(diào)對(duì)“看不見的手”進(jìn)行一定的修正。 制市場(chǎng)、董事會(huì)制度、信息披露制度、外部監(jiān)管機(jī)構(gòu)進(jìn)行規(guī)范，從而影響公司治理。 美國(guó)早期的法律如謝爾曼法、克萊頓法、企業(yè)兼并法等是防止壟斷、促進(jìn)競(jìng)爭(zhēng)、防止過度集中和關(guān)聯(lián)交易的。 1968年美國(guó)國(guó)會(huì)通過威廉姆斯法，該法是保障目標(biāo)公司股權(quán)不被突然轉(zhuǎn)換和秘密接管，是對(duì)控制權(quán)市場(chǎng)進(jìn)行監(jiān)管的，此外，該法通過的一系列信息披露使廣大投資者在做出股票投資決策時(shí)平等地享有與該投資決策有關(guān)的重要信息。 xx年的薩班斯奧克斯法案是對(duì)1933年證券法、1934年證券交易法和破產(chǎn)法應(yīng)的修正。 從內(nèi)容上看，這是一項(xiàng)加強(qiáng)會(huì)計(jì)監(jiān)督、強(qiáng)化信息披露、完善公司治理、防止內(nèi)幕交易的法案。 這項(xiàng)法案包括對(duì)公司財(cái)務(wù)欺詐人員實(shí)行刑事懲罰和設(shè)立一個(gè)獨(dú)立委員會(huì)來監(jiān)督會(huì)計(jì)公司。 此外，該法案禁止公司為高級(jí)管理人員和董事提供個(gè)人貸款，要求公司高層人員在內(nèi)部交易發(fā)生后及時(shí)披露并針對(duì)金融分析人員做出了一些新規(guī)定以防止產(chǎn)生利益沖突。 該法案對(duì)未來企業(yè)運(yùn)作，證券市場(chǎng)、審計(jì)體制設(shè)置了種種嚴(yán)格的規(guī)定，強(qiáng)化會(huì)計(jì)監(jiān)管及透明度，加強(qiáng)市場(chǎng)對(duì)公司的治理。 2日本政府對(duì)企業(yè)的扶持（日本的產(chǎn)業(yè)政策）以及對(duì)銀行的保護(hù)日本政府對(duì)經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的變化干預(yù)較深，多運(yùn)用特殊的產(chǎn)業(yè)和技術(shù)政策來影響經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)的發(fā)展。 一般來說，政府往往先制定一個(gè)經(jīng)濟(jì)發(fā)展戰(zhàn)略，提出某一階段經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)。 為實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，政府鼓勵(lì)企業(yè)展開競(jìng)爭(zhēng)，但政府和企業(yè)長(zhǎng)期的合作關(guān)系是居于主導(dǎo)地位，因此這種模式同時(shí)提供強(qiáng)烈的保護(hù)機(jī)制來抑制企業(yè)之間的兼并收購，企業(yè)之間、政企之間的糾紛由特殊的對(duì)話機(jī)制加以解決(WiIliamson，1977)。 市場(chǎng)組織結(jié)構(gòu)受到管制，合作與競(jìng)爭(zhēng)并存，市場(chǎng)選擇機(jī)制也受政府引導(dǎo)。 利益相關(guān)者通過多種方式參與企業(yè)的內(nèi)外部治理。 日本政府對(duì)企業(yè)進(jìn)行指導(dǎo)、保護(hù)的“護(hù)送船隊(duì)”關(guān)系。 政府對(duì)企業(yè)除了通過產(chǎn)業(yè)政策誘導(dǎo)和管制外，還通過“神仙下凡”派往企業(yè)的官員，對(duì)企業(yè)進(jìn)行滲透。 日本政府對(duì)銀行系統(tǒng)的保護(hù)措施是日本公司以銀行間接融資為主的重要原因。 首先，日本銀行嚴(yán)格控制城市銀行的資格。 新增城市銀行是通過批準(zhǔn)現(xiàn)有城市銀行設(shè)立分支機(jī)構(gòu)實(shí)現(xiàn)的。 這樣，城市銀行就在政府的保護(hù)下具有了壟斷地位，降低了銀行的競(jìng)爭(zhēng)。 其次，政府通過對(duì)銀行的直接監(jiān)察和獎(jiǎng)優(yōu)罰劣，維護(hù)銀行體制的安全運(yùn)行，防止銀行破產(chǎn)，實(shí)際上為銀行提供了“保險(xiǎn)”。 最后，銀行為日本銀行和大藏省的退休的官員提供工作，特別是到在銀行擔(dān)任職位，是一種對(duì)官員在任期間努力工作的獎(jiǎng)勵(lì)。 這種慣例體現(xiàn)了政府和銀行的密切關(guān)系，通過這種激勵(lì)機(jī)制促使官員為維護(hù)銀行的穩(wěn)定而努力工作，并且促使監(jiān)督官員與大銀行保持一種默契的良好私人關(guān)系。 （三）經(jīng)濟(jì)發(fā)展水平美國(guó)作為二戰(zhàn)的戰(zhàn)勝國(guó)，在二戰(zhàn)中本土未受到戰(zhàn)爭(zhēng)的波及，同時(shí)作為戰(zhàn)勝國(guó)，其經(jīng)濟(jì)實(shí)力空前強(qiáng)大。 國(guó)內(nèi)市場(chǎng)通過較長(zhǎng)時(shí)間的自由發(fā)展，形成了較少受政府、工會(huì)、管理機(jī)構(gòu)或銀行干預(yù)的高度發(fā)達(dá)的股票市場(chǎng)、借貸市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、勞動(dòng)力市場(chǎng)和產(chǎn)品市場(chǎng)。 在這一過程中特別值得強(qiáng)調(diào)的是，美國(guó)逐漸形成了一支專業(yè)、高質(zhì)量的經(jīng)營(yíng)管理隊(duì)伍，而且在對(duì)管理人員的培訓(xùn)方面也走在了其它國(guó)家的前面，使美國(guó)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力得到了極大提高。 正因?yàn)橛幸粋€(gè)活躍的充分發(fā)展的市場(chǎng)于瀟著日本主銀行制度演變的路徑分析，現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)，xx年第6期。 體系，使其對(duì)企業(yè)和CEO等各相關(guān)利益主體實(shí)行有效評(píng)價(jià)和約束，構(gòu)成了外部監(jiān)控型公司治理結(jié)構(gòu)模式的主要特征。 日本在第二次世界大戰(zhàn)結(jié)束以后作為戰(zhàn)敗國(guó)，戰(zhàn)爭(zhēng)創(chuàng)傷嚴(yán)重制約著經(jīng)濟(jì)發(fā)展。 巨額賠款和戰(zhàn)后設(shè)施的恢復(fù)使得資本市場(chǎng)資本金匱乏，個(gè)人股東投資熱情低落，公司外部融資只能依賴銀行貸款，這樣就進(jìn)一步為銀行在股東監(jiān)控公司活動(dòng)中發(fā)揮主導(dǎo)作用提供了條件。 日本政府為了將經(jīng)濟(jì)維持在一定水平上并有所發(fā)展，只有通過高度干預(yù)來刺激經(jīng)濟(jì)，以國(guó)家力量幫助企業(yè)渡過難關(guān)。 政府通過一系列金融政策使存款利率低于競(jìng)爭(zhēng)性的均衡水平，通過對(duì)市場(chǎng)準(zhǔn)入、甚至直接競(jìng)爭(zhēng)加以管制等手段，使得企業(yè)可以從銀行獲得資金的成本大大降低。 另外，戰(zhàn)后日本法人治理所必須的具有專門知識(shí)的專業(yè)人力資本稀缺，勞動(dòng)力市場(chǎng)不發(fā)達(dá)，只能靠集體協(xié)作、信息共享，企業(yè)所需的人才都是在其內(nèi)培訓(xùn)積累的。 三、對(duì)東北老工業(yè)基地國(guó)有企業(yè)治理的啟示在公司治理中，當(dāng)達(dá)到均衡狀態(tài)時(shí)，各種制度應(yīng)該是相互關(guān)聯(lián)和相互依賴的，只有相互一致和相互支持的制度安排才是富有生命力和可維系的。 在東北老工業(yè)基地的國(guó)有企業(yè)治理中，應(yīng)重點(diǎn)考慮東北地區(qū)國(guó)有企業(yè)的歷史形成過程、非正式制度因素、產(chǎn)業(yè)特點(diǎn)、外部監(jiān)管環(huán)境以及金融領(lǐng)域中與美國(guó)、日本等國(guó)家的差異性和啟示。 1從產(chǎn)業(yè)發(fā)展?fàn)顩r看，東北地區(qū)國(guó)有企業(yè)也不能完全仿制美國(guó)的公司治理模式。 Allen (1993)認(rèn)為，像日、德這樣的銀行主型體制更適應(yīng)傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)，在這里人們達(dá)到了很多共識(shí)；而美國(guó)式的市場(chǎng)主導(dǎo)的金融體制更適合動(dòng)態(tài)變化的產(chǎn)業(yè)，因?yàn)槿藗內(nèi)鄙俟沧R(shí)。 美國(guó)經(jīng)濟(jì)早已進(jìn)入了必須依靠自主技術(shù)創(chuàng)新而達(dá)到產(chǎn)業(yè)升級(jí)的階段，新興產(chǎn)業(yè)投資具有更大的不確定性和風(fēng)險(xiǎn)性，這時(shí)單單依靠金融機(jī)構(gòu)所掌握的人才和信息，很難對(duì)企業(yè)進(jìn)行有效的監(jiān)督。 而東北老工業(yè)基地目前還處于趕超戰(zhàn)略的重化工業(yè)時(shí)代，由于技術(shù)革新于海外，可以說沒有實(shí)質(zhì)性的事前、事中和事后監(jiān)督存在的余地，由于產(chǎn)業(yè)的特性，實(shí)施監(jiān)督所需要的信息具有更多的“可控性”，因而事前和事中監(jiān)督所需的信息差別并不明顯，委托單一金融機(jī)構(gòu)或法人進(jìn)行一體化監(jiān)督是不僅是可能的，而且是有效率的。 日本主銀行在20世紀(jì)50年代到60年代初對(duì)于處于重化工業(yè)趕超階段的經(jīng)濟(jì)高速增長(zhǎng)具有很強(qiáng)的借鑒意義。 2從企業(yè)監(jiān)督體系看，東北地區(qū)國(guó)有企業(yè)應(yīng)該形成具有自身特色的有效監(jiān)督機(jī)制。 在美國(guó)公司治理模式下，各階段的監(jiān)督活動(dòng)分散于若干專門從事特定監(jiān)督的金融機(jī)構(gòu)和組織當(dāng)中，東北國(guó)有企業(yè)不能完全引進(jìn)美國(guó)的公司治理模式。 首先，在事前監(jiān)督階段，美國(guó)評(píng)估機(jī)構(gòu)的評(píng)估會(huì)對(duì)企業(yè)在資本市場(chǎng)上的籌資能力產(chǎn)生影響，因而債券評(píng)估機(jī)構(gòu)可以說是很重要的事前監(jiān)督機(jī)構(gòu)；我國(guó)目前事前監(jiān)督主要是政府監(jiān)管，中國(guó)證監(jiān)會(huì)的市場(chǎng)監(jiān)管是以事后查處為核心，監(jiān)控標(biāo)準(zhǔn)是以立案稽查為標(biāo)志，但真正查實(shí)的案件并不多，市場(chǎng)監(jiān)管并未把重心放在股票發(fā)行、上市審批方面，所以不能夠做到防患于未然、化風(fēng)險(xiǎn)于早期、將股票違規(guī)行為消滅于萌芽狀態(tài)。 其次，在事中監(jiān)督階段，對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施事中監(jiān)督最直接的機(jī)構(gòu)是美國(guó)公司董事會(huì)，而董事會(huì)自身由于大股東、資金管理者、代理商以及企業(yè)索取者的存在，受到后者的直接或間接的監(jiān)督；而在東北，由于公司董事會(huì)職能不能夠充分發(fā)揮、董事會(huì)“內(nèi)部人”控制現(xiàn)象嚴(yán)重，獨(dú)立董事“難獨(dú)立”、“不懂事”，所以東北國(guó)有企業(yè)的董事會(huì)很難對(duì)企業(yè)進(jìn)行有效的事中監(jiān)督。 最后，在事后監(jiān)督階段，美國(guó)通過法院所實(shí)施的破產(chǎn)清算手續(xù)，都是非常重要的事后監(jiān)督手段；而在東北，法律機(jī)制、市場(chǎng)機(jī)制和微觀經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)等制度性的基礎(chǔ)設(shè)施不健全，在很大程度上仍舊保持著計(jì)劃經(jīng)濟(jì)的傳統(tǒng)，證券法中雖然規(guī)定了虛假信息披露應(yīng)承擔(dān)的民事責(zé)任，但在實(shí)行過程中大多沒有落到實(shí)處，中小股東提起民事訴訟的機(jī)制尚沒有建立起來，受損失的股民很難從進(jìn)行虛假信息披露的上市公司、承銷商及其他有關(guān)責(zé)任人那里獲得賠償，使法律事后監(jiān)督的作用不能充分地發(fā)揮出來。 所以對(duì)東北的國(guó)有企業(yè)實(shí)行分散的監(jiān)督體系成本相當(dāng)高，效率卻很低。 在沒有有效的機(jī)制去約束經(jīng)理層，控股股東是應(yīng)對(duì)不健全的司法制度的一種次優(yōu)選擇，若是采取措施消除大股東可能會(huì)導(dǎo)致經(jīng)理層為所欲為。 可以說，相對(duì)集中的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，即銀行、非銀行金融機(jī)構(gòu)等機(jī)構(gòu)投資者或者機(jī)構(gòu)投資者聯(lián)合持有足以對(duì)公司治理中發(fā)揮作用的股份更加適合東北的國(guó)有企業(yè)。 3從非正式制度差異性來看，東北地區(qū)國(guó)有企業(yè)與美國(guó)相比較也具有很強(qiáng)的異質(zhì)性。 首先，在美國(guó)公司治理文化中，崇尚理性和科學(xué)精神，重視理性，不主張道德評(píng)判，重視事實(shí)評(píng)判，長(zhǎng)期崇尚股東價(jià)值最大化的信念；而東北地區(qū)由于長(zhǎng)期處于計(jì)劃經(jīng)濟(jì)，其企業(yè)文化是以人文精神和非理性主義為特點(diǎn)的，作為經(jīng)濟(jì)人的維權(quán)意識(shí)以及對(duì)自身資本的保護(hù)意識(shí)不強(qiáng)，而且從東北目前發(fā)展來看，公司治理也是朝著利益相關(guān)者最大化發(fā)展的。 其次，美國(guó)社會(huì)崇尚以個(gè)人利益最大化為目標(biāo)，個(gè)人主義文化價(jià)值占主導(dǎo)地位。 個(gè)人主義與美國(guó)的市場(chǎng)控制型公司治理存在著制度上的互補(bǔ)與依賴，美國(guó)這種制度對(duì)于公司信息的披露有嚴(yán)格要求；而東北地區(qū)表現(xiàn)出強(qiáng)烈的集體主義文化，成員之間相互負(fù)責(zé)，采取集體行動(dòng)的價(jià)值觀，十分注重人的因素，道德評(píng)判高于一切。 另外，目前我國(guó)出臺(tái)的法律多是為了社會(huì)穩(wěn)定以及禁止“投機(jī)性”的活動(dòng)，而不是堅(jiān)持嚴(yán)格信息披露。 按照制度經(jīng)濟(jì)學(xué)基本觀點(diǎn)，正式制度只有建立在社會(huì)中多數(shù)人的共有信念基礎(chǔ)之上，才可能自我實(shí)施和發(fā)展，也就是說，盡管正式制度可以從先進(jìn)地區(qū)移植，但是能否成功很大程度上取決于這些正式制度與當(dāng)?shù)氐姆钦街贫鹊南嗳莩潭?，即受?dāng)?shù)氐膬r(jià)值觀念以及意識(shí)形態(tài)等因素的制約，否則精心設(shè)計(jì)的制度很可能存在著高度不穩(wěn)定。 4東北地區(qū)國(guó)有企業(yè)的金融政策環(huán)境也需要形成自身特色。 首先，美國(guó)的金融體系具有相當(dāng)?shù)奶厥庑?，只有美元才是全世界“通行貨幣”，只有美?guó)國(guó)庫券才是大多數(shù)其它國(guó)家最重要的外匯儲(chǔ)備。 其結(jié)果是除了美國(guó)以外其他國(guó)家的貨幣和金融市場(chǎng)都易于受到外部動(dòng)蕩的沖擊。 東北國(guó)有企業(yè)的發(fā)展階段和美國(guó)的具有比較強(qiáng)的差異性，不應(yīng)盲目的追隨美國(guó)公司治理模式。 其次，美國(guó)的中小銀行眾多，分散在各州之中，由于規(guī)模小，銀行不能滿足工業(yè)企業(yè)大量融資的需要；而我國(guó)為了支持不具備比較優(yōu)勢(shì)、自生能力較弱的重工業(yè)發(fā)展，在金融域內(nèi)建立了以四大國(guó)有銀行為主的高度集中的融資體制。 四大國(guó)有商業(yè)銀行資本實(shí)力最為雄厚，具有遍布全國(guó)的分支機(jī)構(gòu)，相比之下，證券、保險(xiǎn)、信托、基金等其它金融市場(chǎng)發(fā)展相對(duì)滯后，所以四大國(guó)有商業(yè)銀行理應(yīng)擔(dān)負(fù)起振興東北國(guó)有企業(yè)的重任。 最后，銀行在與企業(yè)長(zhǎng)期的合作中擁有大量相關(guān)的企業(yè)信息，它們可以直接對(duì)相關(guān)企業(yè)提出建議，也可以決定是不繼續(xù)發(fā)放貸款，從而對(duì)企業(yè)進(jìn)行事前、事中和事后的監(jiān)督。 在這一方面，日本城市商業(yè)銀行的做法很值得借鑒和學(xué)習(xí)。 這些銀行擁有大量本地區(qū)相關(guān)的企業(yè)信息，它們可以直接對(duì)相關(guān)企業(yè)提出建議，參與本地區(qū)公司的治理。 東北國(guó)有企業(yè)是以重化工業(yè)為主的大企業(yè)集團(tuán)構(gòu)成，由于歷史原因、東北特有的非正式制度以及目前東北金融市場(chǎng)的發(fā)展?fàn)顩r，決定東北的國(guó)有企業(yè)應(yīng)采取以銀行業(yè)為主導(dǎo)的公司治理模式，尤其是應(yīng)該發(fā)揮四大國(guó)有商業(yè)銀行的作用，此外，日本的城市商業(yè)銀行在這方面的做法也是值得東北地區(qū)的商業(yè)銀行學(xué)習(xí)和借鑒。 參考文獻(xiàn)1李維安.美國(guó)的公司治理馬奇諾防線？M.北京中國(guó)財(cái)政經(jīng)濟(jì)出版社，xx.2小艾爾弗雷德D錢德勒看得見的手美國(guó)企業(yè)的管理革命M北京商務(wù)印書館，19973楊蓉從日本經(jīng)濟(jì)的衰退論日本公司治理模式J.現(xiàn)代日本經(jīng)濟(jì)，xx （03）.4蘇東水產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)學(xué)M北京:高等教育出版社，20005馬克J洛美.美國(guó)公司財(cái)務(wù)的