某科技有限公司章程

某信息科技有限公司公 司 章 程2016年08月第一條 總則為了適應社會主義市場經(jīng)濟體制的需要，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權產(chǎn)系，促進企業(yè)發(fā)展，根據(jù)中華人民共和國公司法及國家有關法律法規(guī)，經(jīng)全體股東協(xié)商，制定本章程。一、本公司是依據(jù)公司法設立的有限責任公司，具有企業(yè)法人資格。二、公司享有股東投資形成的全部法人財產(chǎn)權并以其全部資產(chǎn)對公司的債務承但責任。三、公司以其全部法人財產(chǎn)，依法自主經(jīng)營、自負盈虧。四、公司實行權責分明，科學管理，激勵和約束相結合的內部管理體制。五、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守紀律，遵守職業(yè)道德加強社會主義精神文明建設，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法法律保護，不受侵犯。第二條 公司名稱和住所一、公司名稱：某科技有限公司二、公司住所： 深圳前海自貿區(qū) 第三條 公司經(jīng)營范圍與經(jīng)營期限一、公司經(jīng)營范圍：技術開發(fā)；技術服務；技術咨詢；技術轉讓；計算機系統(tǒng)服務；基礎軟件服務；應用軟件服務；投資咨詢；經(jīng)濟貿易咨詢；企業(yè)管理咨詢二、本公司經(jīng)營期限為30年，以工商登記機關核準注冊之日為正式成立時間。第四條 公司注冊資本一、公司認繳注冊資本1000萬元。二、注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資，按國家有關法律、法規(guī)規(guī)定承擔責任。第五條 股東名稱及姓名第六條 股東的權利和義務一、股東的權利：1、公司股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。2、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告。3、股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，原股東可以優(yōu)先認繳出資。4、有權在股東會上依其出資比例行使表決權。5、公司終止后，有權依法取得公司剩余財產(chǎn)。6、有權依法取得出資證明書。7、有權轉讓出資。二、股東的義務1、股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司準備設立的臨時銀行帳戶，以實物、知識產(chǎn)權、非專利利技術或者土地使用權等非貨幣形式出資的，應當委托專業(yè)第三方評估機構進行評估，并依法辦理財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。2、股東在公司登記后，不得抽回出資。3、公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實物、知識產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權的實際價額，顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其它股東對其承擔連帶責任。第七條 股東的出資方式和出資額一、公司全體股東認繳的注冊資本為人民幣1000萬元，各股東認繳出資情況如下：二、股東以其認繳的出資對公司承擔責任。三、公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書應載明下列事項：1、公司名稱2、公司登記日期3、公司注冊資本4、股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資日期5、出資證明書編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。第八條 股東轉讓出資的條件一、公司股東之間可以相互轉讓其全部出資或部分出資。二、股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。三、經(jīng)股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。四、股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。第九條 公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則一、股東會1、本公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的權力機構。2、股東會行使下列職權（1）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（2）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（3）審議批準董事會的報告；（4）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（5）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（6）審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；（7）對公司增加或減少注冊資本作出決議；（8）對發(fā)行公司債券作出決議；（9）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決定；（10）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（11）修改公司章程；3、股東會的議事規(guī)則（1）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持；（2）股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次。代表四十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事，可以提議召開臨時會議。股東會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。；（3）股東會會議由股東按照出資比例行使表決權；（4）股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；（5）公司可以修改章程。修改章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過；（6）召開定期股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東； 4、股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名；二、董事會1、本公司設董事會，其成員為3人，由股東會選舉或股東委派產(chǎn)生。2、董事會設董事長1人，董事長由董事會選舉產(chǎn)生，對董事會負責。3、董事任期3年。董事任期屆滿，可以連任。董事長任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。4、董事會對股東會負責，行使下列職權（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；（2）執(zhí)行股東會的決議；（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（4）制訂公司年度財務預算方案，決算方案；（5）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6）制定公司增加或減少注冊資本的方案；（7）擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（8）決定公司內部管理機構的設置；（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司財務負責人，決定其報酬事項；（10）制定公司的基本管理制度；5、董事會議事規(guī)則。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定其他董事召集和主持。半數(shù)以上董事可以提議召開董事會會議。召開董事會會議，于會議召開十日以前通知全體董事。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。6、經(jīng)理由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權（1）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（2）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（3）擬定公司內部管理機構設置方案；（4）擬定公司的基本管理制度；（5）制定公司的具體規(guī)章；（6）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（7）聘任或者解聘應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員；（8）公司章程和董事會授予的其它職權；三、監(jiān)事1、公司不設立監(jiān)事會，設監(jiān)事1人。由股東會任命產(chǎn)生。董事長、董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。2、監(jiān)事的任期為三年，監(jiān)事任期屆滿，可以連任。3、監(jiān)事行使下列職權；（1）檢查公司財務；（2）對董事、經(jīng)理、公司高管執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或公司章程的行為進行監(jiān)督；（3）當董事、經(jīng)理、公司高管的行為損害公司利益時，要求董事、經(jīng)理、公司高管予以糾正；（4）提議召開臨時股東會；（5）公司章程規(guī)定的其它職權4、監(jiān)事列席董事會會議四、有下列情形之一的，不得擔任本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理1、無民事行為能力或者限制民事行為能力2、因犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；3、擔任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理、并對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結之日起未逾三年；4、擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；5、個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償；6、國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。五、公司違反前款規(guī)定選舉委派董事、監(jiān)事或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。六、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高管應當遵守公司章程、忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。1、公司董事、經(jīng)理、高管不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。公司董事、經(jīng)理、高管不得將公司資產(chǎn)以其個人各義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。公司董事、經(jīng)理、高管不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。2、董事、經(jīng)理、高管不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。懂事、經(jīng)理、高管除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。3、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高管除依照法律法定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄漏公司機密。4、公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理、高管執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第九條 公司法定代表人一、公司的法定代表人由經(jīng)理擔任，并依法登記。二、法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。第十條 公司財務、會計一、公司依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定，建立本公司的財務、會計制度。二、公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、損益表；3、利潤分配表。三、公司應當將財務會計報告及時報送各股東，供股東查閱。四、公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上，可不再提取。請根據(jù)該條款及內部約定修改公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會記議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，本公司按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。五、公司的公積金用彌補公司的虧損，擴大公司的生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增加公司資本。六、公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第十一條 公司的解散事由與清算辦法一、公司有下列情形之一的，可以解散：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其它解散事由出現(xiàn)時；2、股東會決議解散，由三分之二以上表決權的股東決定；3、因公司合并或者分立需要解散的；4、公司違犯法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的。二、公司因不能清償?shù)狡趥鶆毡灰婪ㄐ嫫飘a(chǎn)的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，依法成立清算組織，對公司進行破產(chǎn)清算。三、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的應當解散，由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業(yè)人員成立清算組織，進行清算。四、清算辦法。公司解散時，應按公司法規(guī)定成立清算組織，對公司的債權務進行清算。五、清算組織應當自成立之日起三十日內通知債權人，并于四十五日內在報紙上至少公告三次。六、清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東會或者有關部門確認。公司財產(chǎn)能清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工資、勞動保險、公積金費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn)，按照股東持有的股份比例分配。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未按規(guī)定清償前，不得分配給股東。七、因公司解散而清算，清算組織在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當立即向人民法院申請破產(chǎn)。八、公司清算結束后，清算組織應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十二條 附則一、公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決