注冊會計師考試經(jīng)濟(jì)法表格筆記匯總-超強(qiáng)悍的筆記-第三章.doc

第三章 其他主體法律制度個人獨資企業(yè)法律制度：性質(zhì)1.不具有法人資格，不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任。是獨立的民事主體，可以自己的名義從事民事活動。2.可以設(shè)立分支機(jī)構(gòu)，其民事責(zé)任由設(shè)立該分支機(jī)構(gòu)的個人獨資企業(yè)承擔(dān)。先企業(yè)后個人。注意：分公司不具有法人資格，民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。設(shè)立條件1.對投資人的限制（1）只能是自然人，不包括法人。注意：一人有限責(zé)任公司的股東可以是自然人，也可以是法人。（2）只能是中國人，不包括港，澳，臺同胞（他們獨資設(shè)立的企業(yè)為外資企業(yè)）（3）不能是國家公務(wù)員，黨政機(jī)關(guān)領(lǐng)導(dǎo)干部，法官，檢察官，警官，商業(yè)銀行工作人員等。因為個人獨資企業(yè)的投資人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。2.對企業(yè)名稱的限制名稱可以叫“廠，店，部，中心，工作室等”，不能出現(xiàn)“有限，有限責(zé)任，公司”字樣。因為中國的公司，不管是有限責(zé)任公司，還是股份公司，股東承擔(dān)的都是有限責(zé)任。3.個人獨資企業(yè)的出資方式（1）可以用貨幣，實物，土地使用權(quán)，知識產(chǎn)權(quán)或者是其他財產(chǎn)權(quán)出資，但不能以勞務(wù)出資。（2）可以個人財產(chǎn)出資，也可以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資。在審請企業(yè)設(shè)立時，應(yīng)注明以哪個出資。明確以家庭共有財產(chǎn)作為個人出資的，應(yīng)當(dāng)依法以家庭共有財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限責(zé)任。明確以個人財產(chǎn)出資的，僅以個人財產(chǎn)對企業(yè)責(zé)任承擔(dān)無限責(zé)任。未注明的，視為以“個人財產(chǎn)”出資。注意：1.不能用家庭其他成員的財產(chǎn)作為個人出資。 2.個人獨資企業(yè)沒有“企業(yè)章程”的法定要求，也沒有“最低注冊資本”的法定要求，但應(yīng)當(dāng)有投資人申報的出資。有限責(zé)任公司最低注冊資本3萬，一人公司最低10萬，股份有限公司最低500萬。事務(wù)管理1.內(nèi)部限制（投資人對受托人職權(quán)的限制）投資人可以自行管理企業(yè)事務(wù)，也可以委托或者聘用他人負(fù)債企業(yè)的事務(wù)管理。（1）不得對抗善意第三人。（2）在企業(yè)內(nèi)部應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任。注意關(guān)鍵詞：看第三人是善意還是惡意。2.法定限制（法律對受托人職權(quán)的限制）（1）不得擅自以企業(yè)財產(chǎn)提供擔(dān)保。（2）未經(jīng)投資人同意，不得從事與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。（3）未經(jīng)投資人同意，不向同本企業(yè)訂立合同或者進(jìn)行交易。（4）未經(jīng)投資人同意，不得擅自將企業(yè)商標(biāo)或者其他知識產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓給他人使用。注意關(guān)鍵詞：看投資人同意否。解散和清算1.解散事由（1）投資人決定解散（2）投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承。（有繼承人來繼承的可以不解散）（3）被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照（4）法律規(guī)定的其他情形。2.清算人可以自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進(jìn)行清算。注意：1.不包括受托人，投資人的繼承人。 2.債權(quán)人不能直接清算，只能審請人民法院指定清算人。3.債權(quán)審報期限債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到通知之日起“30日內(nèi)”，未接到通知的債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在公告之日起“60日內(nèi)”，向投資人申報債權(quán)。這是個人獨資企業(yè)的規(guī)定。注意：區(qū)別公司法是30日和45日4.財產(chǎn)的清償順序（1）所欠職工工資和社會保險費用（2）所欠稅款（3）其他債務(wù)注意：個人財產(chǎn)不足清償?shù)模顿Y人應(yīng)當(dāng)以個人的其他財產(chǎn)予以清償。5.個人獨資企業(yè)解散后，債權(quán)人在“5年內(nèi)”未向債務(wù)人提出償債要求的，該責(zé)任消滅。注意：從解散之日開始算。民事賠償責(zé)任的優(yōu)先執(zhí)行違反個人獨資企業(yè)法的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰金，罰款，其財產(chǎn)不足以同時支付的，或者被判處沒收財產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)首先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。合伙企業(yè)法律制度：合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通的特征是“所有”：所有的合伙人（不論是出資形式，不論自己是否執(zhí)行企業(yè)事務(wù)）對所有的企業(yè)債務(wù)（不論是一般的企業(yè)債務(wù)還是某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)）均承擔(dān)無限連帶責(zé)任。注意“無限”：只要是非法人，不管是個人獨資企業(yè)還是合伙企業(yè)，投資人對企業(yè)債務(wù)都承擔(dān)無限責(zé)任。先企業(yè)后個人。注意“連帶”：是對外，普通合伙人對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任，站在債權(quán)人角度，愛找誰，就找誰，愛要多少就要多少。只有二個以上的合伙人，才有連帶責(zé)任。1個投資人談不上連帶責(zé)任。特殊的特征是：“先看債務(wù)再找人”：（1）某一個合伙人因故意或者重大過失引起的企業(yè)債務(wù)，由該合伙人承擔(dān)無限責(zé)任，其他合伙人只承擔(dān)有限責(zé)任。即誰折騰的由誰承擔(dān)。（2）一般的企業(yè)債務(wù)，“所有的合伙人”承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)特征是“先找人再確定責(zé)任”：（1）只要是普通合伙人，應(yīng)當(dāng)對所有的企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2）只要是有限合伙人，對所有的企業(yè)債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。以認(rèn)繳的出資額為限，以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限只承擔(dān)有限責(zé)任。普通合伙企業(yè)1.設(shè)立條件合伙人合伙人可以是自然人，也可以是法人或者其他組織，應(yīng)當(dāng)具有完全民事行為能力。即個人，法人都行。注意：1.個人獨資企業(yè)的投資人只能是自然人，不能是法人。2.國有獨資公司，國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團(tuán)體不得成為普通合伙人，但可以成為有限合伙人。因為普通合伙人對債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。出資（1）可以用貨幣，實物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，也可以用勞務(wù)出資（其評估辦法由全體合伙人協(xié)商確定，并在合伙協(xié)議中載明）。 注意：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資，有限合伙人不行。（2）以實物，知識產(chǎn)權(quán)，土地使用權(quán)或者其他財產(chǎn)權(quán)利出資，需要評估作價的，可由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由法定評估機(jī)構(gòu)評估。 注意：有限責(zé)任公司以這些東西出資，必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。企業(yè)名稱（1）普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“普通合伙”字樣。（2）特殊的普通合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“特殊普通合伙”字樣。（3）有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。注意：合伙企業(yè)中的名稱中必須有“合伙”字樣。2.合伙企業(yè)財產(chǎn)性質(zhì)合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓（1）對內(nèi)：合伙人之間轉(zhuǎn)讓部份或全部財產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)通知（不用同意）其他合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓部份或全部財產(chǎn)份額的，須經(jīng)其他合伙人一致同意（通知不行）。在同等條件下，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。注意：對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額時，先看合伙協(xié)議是否有約定，未約定的，才須經(jīng)其他合伙人一致同意。財產(chǎn)份額的出質(zhì)必須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)其他合伙人一致同意的，其行為無效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。3.合伙企業(yè)的事務(wù)執(zhí)行重大事項合伙企業(yè)委托一個或者數(shù)個合伙人執(zhí)行企業(yè)的事務(wù)的，先看合伙協(xié)議 ，有約定的按約定，沒約定的按法定。合伙企業(yè)的下列事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意：改變合伙企業(yè)的名稱。改變合伙企業(yè)的經(jīng)營范圍，主要經(jīng)營場所的地點。處分合伙企業(yè)的不動產(chǎn)。轉(zhuǎn)讓或者處分合伙企業(yè)的知識產(chǎn)權(quán)和其他財產(chǎn)權(quán)利。以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保。如債務(wù)人不還錢，會影響到合伙企業(yè)的財產(chǎn)。聘任企伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。合伙人的權(quán)利（1）各合伙人無論其出資多少，都有權(quán)平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的權(quán)利。跟出資大小沒有關(guān)系，因為都要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。注意：公司法，不管是有限責(zé)任公司，還是股份有限公司，召開股東會或股東大會，基本上是按出資比例行使表決權(quán)。（2）不執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人有權(quán)監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況。（3）合伙人有權(quán)查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務(wù)資料。（4）受委托執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙協(xié)議或者全體合伙人的決定執(zhí)行事務(wù)的，其他合伙人可以決定撤銷該委托。合伙人的義務(wù)（1）普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。-法律規(guī)定，相競爭的決對不行。（2）普通合伙人能否同本企業(yè)進(jìn)行交易？合伙協(xié)議另有約定或經(jīng)全體合伙人一致同意的情況下可以。注意：合伙人違反上述二條規(guī)定的，所得的收入歸合伙企業(yè)所有，給合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。合伙事務(wù)執(zhí)行的決議辦法合伙人對合伙企業(yè)事項作出決議，按合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。未約定或約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。如合伙企業(yè)法對合伙企業(yè)的表決辦法另有規(guī)定的，從其規(guī)定。4.合伙企業(yè)的損益分配（1）合伙企業(yè)的利潤分配 ，虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理。合伙企業(yè)是契約式企業(yè)，要先看有沒約定。（2）合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，按下面順序： 先按協(xié)議協(xié)商實繳出資比例分配，分擔(dān)（因為可以分期繳，有實繳和認(rèn)繳之分）平均分配，分擔(dān)。（3）合伙協(xié)議不能約定將全部利潤分配給部份合伙人或者由部份合伙人承擔(dān)全部虧損。注意：公司法規(guī)定，即有限責(zé)任公司和股份公司的規(guī)定：（1）分紅權(quán)：先看約定不行就按出資比例（2）對外轉(zhuǎn)讓：在同等的條件下有優(yōu)先權(quán)：先按約定協(xié)商轉(zhuǎn)讓時的各自出資比例5.非合伙人參與經(jīng)營管理（1）除合伙協(xié)議另有約定外，經(jīng)全體合伙人一致同意（部份同意不行，通知也不行），可以聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員。（2）聘任的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，不需要對企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（3）聘任的經(jīng)營管理人員應(yīng)當(dāng)在合伙企業(yè)授權(quán)范圍內(nèi)履行職務(wù)。超越職權(quán)范圍的，或者因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，依法承擔(dān)賠償責(zé)任。注意：不得對抗善意第三人。6.合伙企業(yè)與第三人的關(guān)系合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)以及對外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，即內(nèi)部限制，不得對抗善意第三人。注意：不管是個人獨資企業(yè)，合伙企業(yè)，合同法法人的內(nèi)部限制，都不能對抗善意第三人。（1）合伙人在合伙企業(yè)清算前私自轉(zhuǎn)移或者處分合伙企業(yè)財產(chǎn)的，合伙企業(yè)不得以此對抗善意第三人。買賣合同有效。（2）普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意。未經(jīng)其他合伙人一致同意，該行為無效，給善意第三人造成的損失，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。7.合伙企業(yè)的債務(wù)清償（企業(yè)債務(wù)清償）（1）清償順序：先企業(yè)后個人：先以企業(yè)的全部財產(chǎn)進(jìn)行清償，不夠再找合伙人。（2）合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 注意：合伙人內(nèi)部之間的約定分擔(dān)比例對債權(quán)人沒有約束力。債權(quán)人愛找誰就找誰。（3）合伙人由于承擔(dān)無限連帶責(zé)任，清償數(shù)額超過規(guī)定的虧損分擔(dān)比例的，有權(quán)向其他合伙人追償。注意：合伙人對外承擔(dān)連帶責(zé)任，對內(nèi)承擔(dān)按份責(zé)任。 合伙企業(yè)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。8.合伙人的債務(wù)清償（個人債務(wù)清償）（1）合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，債權(quán)人不得以其債權(quán)“抵銷”對合伙企業(yè)的債務(wù)。也不得“代位”行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。關(guān)鍵詞：不能抵銷，不能代位。（2）合伙人的自有財產(chǎn)不足清償與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)的，該合伙人可以以其從合伙企業(yè)中分取的“收益”中用于清償。債權(quán)人也可以依法“請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。（3）人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)。其他合伙人不購買，又不同意轉(zhuǎn)讓給他人的。依照合伙企業(yè)法的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或辦理削減該合伙人相對應(yīng)財產(chǎn)份額的結(jié)算。-其他合伙人不購買又不同意，就讓該合伙人退伙注意：公司法中，如某一個股東欠錢，法院強(qiáng)制執(zhí)行，就要通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)，如其他股東在20天之內(nèi)，不行使優(yōu)先權(quán)，視為同意。9.入伙（1）新合伙人入伙，合伙協(xié)議有約定的按約定，沒約定的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意，并依法訂立書面協(xié)議。（2）關(guān)于權(quán)利，先看協(xié)議，有約定的按約定，沒約定的，與原合伙人享有同等的權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任。（3）關(guān)于責(zé)任，新入伙的普通合伙人，不管是之前的還是之后的，都要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。10.退伙（1）自愿退伙（自己不想玩了）協(xié)議退伙合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；經(jīng)全體合伙人一致同意；發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事由其他合伙人嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù)。區(qū)別：看在訂立合伙協(xié)議時有沒約定合伙期限。如有約定，是協(xié)議退伙。沒約定，是通知退伙。通知退伙協(xié)議未約定合伙期限的，合伙人退伙不給合伙企業(yè)事務(wù)造成影響的，應(yīng)提前30日通知其他企合伙人。（2）法定退伙（自己想玩，合伙企業(yè)法不讓玩了）當(dāng)然退伙：被動的合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡個人喪失償債能力，因為普通合伙人需要承擔(dān)無限連帶責(zé)任的。合伙人的法人或者其他組織依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉，撤銷，或者被宣告破產(chǎn)-法人沒了。法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有資格而喪失該資格。如想成立會計師事務(wù)所，合伙人必須具備注冊會計師的資格，如出具虛假的審計報告被吊銷了注冊會計師的注冊資格，當(dāng)然退伙。合伙人在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行。-出資沒了。普通合伙人與有限合伙人當(dāng)然退伙的區(qū)別：普通合伙人有限合伙人合伙人死亡退退全部財產(chǎn)份額被人民法院強(qiáng)制執(zhí)行退退喪失償債能力退不退喪失民事行為能力（指的是當(dāng)時在企業(yè)設(shè)立時，具備完全民事行為能力，中間變無行為能力或限制）（1）經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。（2）不同意的，退伙。不退備注：有限合伙人，類似于上市公司的小股東，就跟著出點資，分點紅，不執(zhí)行企業(yè)事務(wù)，不承擔(dān)連帶責(zé)任。除名退伙：主動，故意的犯錯誤未履行出資義務(wù)-有錢故意不出因故意或重大過失給合伙企業(yè)造成損失-一般過失不算執(zhí)行合伙事務(wù)時有不正當(dāng)行為：A，如貪污企業(yè)財產(chǎn)。B，普通合伙人自營或者同他人合營與本企業(yè)相競爭的業(yè)務(wù)。發(fā)生合伙協(xié)議約定的事由。注意，關(guān)于生效的時間：當(dāng)然退伙：由法定事由實際發(fā)生時生效，如4.1號死亡，4.1號開始。除名退伙：應(yīng)書面通知，接到除名通知（不是作出）之日時開始生效。如被除名人對除名決議有異議的，自接到通知之日起在30日內(nèi)向法院起訴。（3）財產(chǎn)繼承如某一個普通合伙人死亡，那繼承人怎么辦:直接退錢繼承人不愿意成為合伙人或不能成為合伙人的，退錢?？梢猿蔀楹匣锶薃，繼承人具備完全民事行為能力的，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，可以取得普通合伙人資格。-先看約定，沒約定的要一致同意B，繼承人無民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一到同意的，退錢給該繼承人。注意：（1）有限合伙人不管是死亡，還是被依法宣告死亡或者法人及其他組織終止時，其繼續(xù)人無論是否具備完全民事行為能力，都可以依法取得有限合伙人的資格。因為只承擔(dān)有限的責(zé)任。（2）普通合伙人的繼承人為無民事行為能力或者限制民事行為能力人的，不可能取得普通合伙人資格。因為要承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（4）退伙結(jié)算普通合伙企業(yè)所有的退伙人（不管是通知退伙還是除名退伙），都應(yīng)當(dāng)對退伙前（退伙后發(fā)生的債務(wù)與其無關(guān)）的合伙企業(yè)債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任。注意：合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照“退伙時”的合伙企業(yè)財產(chǎn)狀況（即凈資產(chǎn)）應(yīng)進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財產(chǎn)份額。特殊的普通合伙企業(yè)適用于會計師事務(wù)所，律師事務(wù)所。其特殊主要體現(xiàn)在“債務(wù)承擔(dān)的責(zé)任”。誰折騰的誰承擔(dān)，沒折騰的，承擔(dān)有限責(zé)任。特定債務(wù)對外因故意或者重大過失造成合伙企業(yè)債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無限責(zé)任（1人造成的）或者無限連帶責(zé)任（1人以上造成的），其他合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。對內(nèi)因故意或者重大過失造成的債務(wù)以合伙企業(yè)財產(chǎn)對外承擔(dān)責(zé)任后，還應(yīng)按照合伙協(xié)議的約定對合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。普通債務(wù)不是因故意或重大過失造成的，由全體合伙人承擔(dān)無限連帶責(zé)任。有限合伙企業(yè)組成普通合伙人所有人對合伙企業(yè)的所有債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任有限合伙人所有人均以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)的所有債務(wù)只承擔(dān)有限責(zé)任。1，設(shè)立條件（1）人數(shù)：250人（普通合伙企業(yè)沒有上限）有限合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)有1個普通合伙人和1個有限合伙人。當(dāng)有限合伙企業(yè)只剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙企業(yè)只剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。（2）國有獨資公司，國有企業(yè)，上市公司以及公益性的事業(yè)單位，社會團(tuán)體可以成為有限合伙人，但不能成為普通合伙人，因為要承擔(dān)無限連帶責(zé)任的。（3）名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣（4）不能以勞務(wù)出資。2.事務(wù)執(zhí)行（1）有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。（2）下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)（注意多選）參與決定普通合伙人入伙，退伙。對企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議。參與選擇承辦有限合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所獲取經(jīng)審計的有限合伙企業(yè)財務(wù)會計報告對涉及自身利益的情況，查閱有限合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資料在有限合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟。執(zhí)行事務(wù)合伙人怠于行使權(quán)利時，督促其行使權(quán)利或者為了本企業(yè)的利益以自己的名義提起訴訟依法為本企業(yè)提供擔(dān)保。（3）第三人有理由相信該有限合伙人為普通合伙人與其交易的，造成的損失與普通合伙承擔(dān)同樣的責(zé)任。 有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給他人造成損失的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任。注意：有限合伙企業(yè)，不管是有限合伙人折騰的還是誰折騰的，普通合伙人對外都承擔(dān)無限連帶責(zé)任，對內(nèi)再找折騰的人算賬去。3.利潤分配先看合伙協(xié)議有沒約定，沒約定的按法定，不得將全部利潤分配給部份合伙人。注意：有限合伙企業(yè)“可以”約定在一定期限內(nèi)將全部利潤分配給部份合伙人，普通合伙企業(yè)絕對不能。4.交易，競爭，出質(zhì)，對外轉(zhuǎn)讓交易競爭出質(zhì)對外轉(zhuǎn)讓有限合伙人可以（因為不執(zhí)行事務(wù)），除非協(xié)議事先“明確禁止”可以，除非協(xié)議事先“明確禁止”可以，除非協(xié)議事先“明確禁止”可以按協(xié)議的約定向外人轉(zhuǎn)讓，但應(yīng)提前30日通知（而非經(jīng)同意）其他合伙人普通合伙人不能，除非協(xié)議事行“明確可以”或經(jīng)全體合伙人一致同意絕對不行必須經(jīng)其他合伙人一致同意，未經(jīng)一致同意的，行為無效，給善意第三人造成的損失，承擔(dān)賠償責(zé)任除合伙協(xié)議另約定外，須經(jīng)其他合伙人一致同意個人獨資企業(yè)的受托人未經(jīng)投資人同意，不行未經(jīng)投資人同意，不行公司的董事，監(jiān)事和高級管理人員章程有規(guī)定的可以，股東會或股東大會同意的可以，否則不行。未經(jīng)股東大會同意，不行5.個人的債務(wù)清償（1）有限合伙人的自有財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，可以以分取的收益用于清償。（2）債權(quán)人也可以依法請求人民法院強(qiáng)制執(zhí)行該合伙人在有限合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償。提示：基本上同普通合伙人。有限合伙人不執(zhí)行事務(wù)，所以沒有代位，抵償一說。6.入伙，退伙入伙退伙有限合伙人對入伙前的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額（不是實繳）為限承擔(dān)責(zé)任對退伙前發(fā)生的債務(wù)，以其退伙時從有限合伙企業(yè)中“取回的資產(chǎn)”承擔(dān)責(zé)任普通合伙人對入伙前的債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任對退伙前發(fā)生的債務(wù)，承擔(dān)無限連帶責(zé)任7.合伙人的性質(zhì)轉(zhuǎn)變（1）有限合伙人普通合伙人的，有限合伙人對以前期間的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。（2）普通合伙人有限合伙人的，對其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。合伙企業(yè)的解散和清算（普通，有限，特殊的都一樣）1.解散事由（1）合伙期限屆滿，合伙人決定不再經(jīng)營。（2）合伙協(xié)議約定的解散事由出現(xiàn)。如，要是1.1下大雪企業(yè)就解散。（3）全體合伙人決定解散（這里指的是人數(shù)，公司法里的解散，特別決議是全部表決權(quán)的2/3以上通過）（4）合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天。（5）合伙協(xié)議約定的合伙目的已經(jīng)實現(xiàn)或才無法實現(xiàn)。（6）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照，責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。（7）法律，行政法規(guī)規(guī)定的其他原因。注意：有限合伙企業(yè)只剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散。有限合伙人只剩普通合伙人的，應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)。2.清算人（1）由全體合伙人擔(dān)任。（2）經(jīng)全體合伙人過半數(shù)（1/2）同意，自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔(dān)任清算人。（3）15日內(nèi)未確定清算人的，“合伙人或者其他利害關(guān)系人”可以申請人民法院指定清算人。3.債權(quán)申報期限通知在報紙上公告?zhèn)鶛?quán)人申報合伙企業(yè)清算人自被確定之日起10日內(nèi)將合伙企業(yè)解散事項通知債權(quán)人60日內(nèi)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，向清算人申報債權(quán)公司法解散自清算成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人60日內(nèi)自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)，向清算組申報債權(quán)合并，減資自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人30日內(nèi)債權(quán)人自接到通知之日起30日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起45日內(nèi)可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保4，財產(chǎn)清償順序清算費用職工工資，社會保險費用和法定補(bǔ)償金繳納所欠稅款清償債務(wù)注意：個人獨資企業(yè)沒有清算費用，下面的順序一樣。5.合伙企業(yè)注銷后，原“普通合伙人”對合伙企業(yè)存續(xù)期間的債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。這二條與有限合伙人無關(guān)6.不能清償?shù)狡诘膫鶆?wù)（1）債權(quán)人向人民法院提出破產(chǎn)清算申請，也可以要求“普通合伙人”清償。（2）合伙企業(yè)被宣告破產(chǎn)的，“普通合伙人”對合伙企業(yè)債務(wù)仍應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。7.違反合伙企業(yè)法的規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款，罰金，財產(chǎn)不足支付的，先承擔(dān)民事責(zé)任。注意：不管是公司法，個人獨資企業(yè)法，合伙企業(yè)法，證券法都是首先承擔(dān)民事責(zé)任。外商投資企業(yè)法律制度：外商投資企業(yè)法律制度概述投資項目鼓勵類對中國有利的：1.屬于農(nóng)業(yè)新技術(shù)，農(nóng)業(yè)綜合開發(fā)和能源，交通，重要原材料工業(yè)的。2.屬于高新技術(shù)，先進(jìn)適用技術(shù)，能夠改進(jìn)產(chǎn)品性能，提高企業(yè)技術(shù)經(jīng)濟(jì)效益或者生產(chǎn)國內(nèi)生產(chǎn)能力不足的新設(shè)備，新材料的。3.適應(yīng)市場需求，能夠提高產(chǎn)品檔次，開拓新興市場或者增加產(chǎn)品國際競爭能力的人。4.屬于新技術(shù)，新設(shè)備，能夠節(jié)約能源和原材料，綜合利用資源和再生資源以及防治環(huán)境污染的。5.能夠發(fā)揮中西部地區(qū)的人力和資源優(yōu)勢，并符合國家產(chǎn)業(yè)政策的。注意：產(chǎn)品“全部直接出口”的允許類外商投資項目，視為鼓勵類投資項目。限制類1.技術(shù)水平落后的。2.不利于節(jié)約資源和改善生態(tài)環(huán)境的。3.從事國家規(guī)定實行保護(hù)性開采的特定礦種勘探，開采的。4.屬于國家逐步開放的產(chǎn)業(yè)。禁止類對中國不利的：1.危害國家安全或者損害社會公眾利益的。2.對環(huán)境造成污染損害，破壞自然資源或者損害人體健康的。3.占用大量耕地，不利于保護(hù)，開發(fā)土地資源的。4.危害軍事設(shè)施安全和使用效能的5.運用我國特有工藝或者技術(shù)生產(chǎn)產(chǎn)品的。允許類不屬于上述三種的，為允許類外商投資項目。注意：產(chǎn)品出口額占其銷售總額70%以上的限制類項目，經(jīng)批準(zhǔn)可以視為允許類外商投資項目。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)并購要求（1）并購并取得控制權(quán)的，涉及重點行業(yè)，存在影響或者可能影響國家經(jīng)濟(jì)安全因素或者導(dǎo)致?lián)碛旭Y名商標(biāo)或者中華老字號的境內(nèi)企業(yè)實際控制權(quán)轉(zhuǎn)移的，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)向商務(wù)部進(jìn)行申報。（2）外國投資者股權(quán)并購的，并購后所設(shè)外商投資企業(yè)繼承被購境內(nèi)公司的債權(quán)債務(wù)。外國投資者資產(chǎn)并購的，出售資產(chǎn)的境內(nèi)企業(yè)承擔(dān)原有的債權(quán)債務(wù)。注冊資本與投資總額注冊資本投資總額210萬美元以下的不得超過注冊資本的10/7倍210-500美元之間的（210X500）不得超過注冊資本的2倍500-1200美元之間的（500X1200）不得超過注冊資本的2.5倍1200萬美元以上的（1200）不得超過注冊資本的3倍出資期限（1）關(guān)鍵詞是收購，不管是收購境內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)，還是股權(quán)，如果一次付清的，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)1次付清。如果想分期，需要經(jīng)過審批，而且前6個月不能低于收購價格的60%，期限不能超過1年，因為合營企業(yè)是股權(quán)式企業(yè)，嚴(yán)格按照股權(quán)的比例分配損益，如前3年不支付收購價格，就白分紅了。注意：按實際繳付（不是認(rèn)繳）的出資比例分配收益。（2）增資，有限責(zé)任公司和以發(fā)起方式設(shè)立的境內(nèi)股份有限公司的股東，應(yīng)當(dāng)在申請營業(yè)執(zhí)照時繳付不低于20%的新增注冊資本，其他的按照規(guī)定，如應(yīng)在2年內(nèi)繳完。（3）設(shè)立外商投資企業(yè)，并通過協(xié)議購買境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)并運營該資產(chǎn)的： 對與該資產(chǎn)對價等額部份的出資，如果一次性付清的，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)付清。如果想分期的，需要經(jīng)過審批機(jī)關(guān)審批，從營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付全部價款的60%以上，1年內(nèi)付清，并按實際繳付（不是認(rèn)繳）的出資比例分配收益。 其余部份的出資，合同，章程規(guī)定一次繳清的，應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。規(guī)定分期繳付的，第一期出資不得低于各自認(rèn)繳出資的15%，并應(yīng)在營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清，期限不得超過2年。（4）外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)設(shè)立外商投資企業(yè)，如果外國投資者出資比例低于注冊資本25%的（低于25%的，除有法律和行政另有規(guī)定外，該企業(yè)不享受外商投資企業(yè)待遇，除法律，行政法規(guī)另有規(guī)定外，應(yīng)依照審批，登記程序進(jìn)行審批，登記）： 以“現(xiàn)金”出資的，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照人頒發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清。 以“實物，工業(yè)產(chǎn)權(quán)”出資的，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。反壟斷審查有下列情形之一的，（1）并購境內(nèi)企業(yè)的，投資者應(yīng)當(dāng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報告；（2）境外并購的，并購方方當(dāng)在對外公布并購方案之前或者報所在國主管機(jī)構(gòu)的同時，向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報送并購方案。外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)境外并購營業(yè)額15億元15億已經(jīng)并購的企業(yè)數(shù)量10個15個并購前的市場占有率20%20%并購后的市場占有率25%25%擁有境內(nèi)資產(chǎn)30億元中外合資經(jīng)營企業(yè)中外合資經(jīng)營企業(yè)，簡稱合營企業(yè)，是股權(quán)式企業(yè)，嚴(yán)格按照雙方的出資比例來分配損益。一，注冊資本1.注冊資本為合營各方認(rèn)繳（是承認(rèn)繳納的資本，不是實繳）的出資額之和，而非實收資本。注意：在取得營業(yè)執(zhí)照的當(dāng)天，實際出資額可以是0，分期出資就可以。2.外國合營者的投資比例一般不得于25%（要25%），抵于25%要審批，只是不享受有關(guān)的優(yōu)惠政策。3.因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化，需減少注冊資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)“批準(zhǔn)”注意：合營企業(yè)，合作企業(yè)和外資企業(yè)的注冊資本，經(jīng)批準(zhǔn)都可以減少。4.增加注冊資本的程序： （1）合營各方協(xié)商一致 （2）由董事會會議以特別決議方式通過。（不是股東會，因為不設(shè)立股東會，董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)） （3）報原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)（不是批準(zhǔn)）-是一個特定程序。 注意：減資是批準(zhǔn)。 （4）修改合營企業(yè)章程，辦理注冊資本的變更登記手續(xù)。5.投資總額與注冊資本的關(guān)系：（單位：萬美元）投資總額注冊資本300應(yīng)占投資總額的70%300X1000其中420以下的，注冊資本不得低于210應(yīng)占投資總額的50%1000X3000其中1250以下的，注冊資本不得低于500應(yīng)占投資總額的40%3000其中3600以下的，注冊資本不得低于1200應(yīng)占投資總額的1/3提示：合作企業(yè)，外資企業(yè)注冊資本與投資總額的比例，參照合營企業(yè)的規(guī)定執(zhí)行。二，出資方式1.外國合營者以貨幣出資時，只能以外幣出資，不能以人民幣出資。注意：中方以人民幣出資，不能以外幣。2.合營各方認(rèn)繳的出資，必須是合營者自己的現(xiàn)金，并且未設(shè)立任何擔(dān)保物權(quán)（抵押權(quán)，質(zhì)權(quán)）的實物，工業(yè)產(chǎn)權(quán)，專有技術(shù)。注意：要擁有所有權(quán)的。3.合營企業(yè)任何一方，如果是借錢用于投資的，必須以自己的名義借，自借自還，不能以合營企業(yè)名義借，也不能以合營企業(yè)他人的財產(chǎn)擔(dān)保，不能以租賃的設(shè)備，也不得以合營者以外的他人財產(chǎn)作為自己的出資。注意：.經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。三，出資期限1.普通出資期限（1）一次性繳清：自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)繳清。（注意：不是取得執(zhí)照當(dāng)天一次付清）（2）分期出資： 第一期出資：不得低于各自（不是總額）認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)繳清?？偲谙蓿鹤誀I業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起不得超過2年，與注冊資本的大小無關(guān)（按公司法規(guī)定）。2.收購價款不管是收購國內(nèi)企業(yè)的資產(chǎn)還是股權(quán)：（1）一次性付清的，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)。（2）分期的，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付 購買總金額的60%以上，在1年內(nèi)付清，并按“實際繳付（不是認(rèn)繳）的出資額比例”分配收益。出資期限的比較普通出資期限收購價款的支付方式一次付清的自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)分期付款的首期付款金額自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月內(nèi)支付的價款不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起6個月內(nèi)支付的價款不得低于總金額的60%分期付款的總期限不得起過2年不得超過1年3.未按照規(guī)定期限出資的責(zé)任界定（違約的處理）（1）合營各方均違約（雙方違約，跟離婚差不多）： 視同外商投資企業(yè)自動解散，批準(zhǔn)證書自動失效。（2）一方違約，一方守約： 違約方：A，守約方應(yīng)當(dāng)催告違約方在1個月內(nèi)繳付出資（改正錯誤的機(jī)會），如還沒繳，視同自動退出。 B，賠償因未繳付出資造成的經(jīng)濟(jì)損失。 守約方：A，應(yīng)當(dāng)在逾期1個月內(nèi)，向原審批機(jī)關(guān)申請批準(zhǔn)解散。 B申請批準(zhǔn)另找投資者。4.同步出資合營企業(yè)的投資者均須按照合同規(guī)定的比例和期限同步繳付認(rèn)繳的出資，因特殊情況不能同步繳付的，應(yīng)報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并按“實際繳付”（不是認(rèn)繳）的出資比例分配收益。比較分配利潤的方法有限責(zé)任公司約定實繳出資比例合伙企業(yè)約定協(xié)商實繳出資比例平均合營企業(yè)A,同步出資的：認(rèn)繳的出資比例B，不同步出資的：實繳的出資比例合作企業(yè)不論是否取得法人資格（契約式企業(yè)）：約定5.控股問題控股的投資者只有當(dāng)自己認(rèn)繳的出資（或收購價款）全部到位之后（ 即最后一筆錢全部到位之后），才能取得對該企業(yè)的決策權(quán)，才能將企業(yè)中的權(quán)益，資產(chǎn)以合并報表的方式納入該投資者的財務(wù)報表。四，合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓1.轉(zhuǎn)讓條件（1）合營企業(yè)出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)合營各方同意。不是經(jīng)過其他股東過半數(shù)同意。（2）出資額的轉(zhuǎn)讓必須經(jīng)董事會（最高權(quán)力機(jī)構(gòu)）會議通過后，報原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。（3）合營企業(yè)一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或者部份出資額時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。不管是有限責(zé)任公司，還是合伙企業(yè)，都是有優(yōu)先購買權(quán)。2.轉(zhuǎn)讓程序（1）申請出資額轉(zhuǎn)讓（2）董事會審查決定（3）報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)（4）辦理變更登記手續(xù)注意：股東發(fā)生變化，肯定要工商變更。順序：同意-董事會-審批五，組織形式和組織機(jī)構(gòu)1.組織形式同時遵守公司法的規(guī)定：（1）所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式均為有限責(zé)任公司。（2）取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)，組織形式均為有限責(zé)任公司。 未取得法人資格的，雙方的關(guān)系為合伙關(guān)系。（3）外資企業(yè)的組織形式一般為有限責(zé)任公司，經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。2.組織機(jī)構(gòu)合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)為董事會和經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，董事會是最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，不設(shè)股東會。注意：增資，轉(zhuǎn)讓出資均需董事會通過。3.董事會的職權(quán)（1）審議企業(yè)發(fā)展規(guī)劃，生產(chǎn)經(jīng)營活動方案，收支預(yù)算，利潤分配，勞動工資計劃，停業(yè)。（2）總經(jīng)理，副總經(jīng)理，總工程師，總會計師，審計師的任命或者聘請及其職權(quán)和待遇。4.董事會的會議制度（1）董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定或者由董事會選舉產(chǎn)生，一方擔(dān)任董事長的，另一方擔(dān)任副董事長。注意：副董事長必須要設(shè)。合營企業(yè)的總經(jīng)理由董事會聘請，可以由中國公民擔(dān)任，也可以由外國公民擔(dān)任。（2）董事長是合營企業(yè)的法定代表有。（3）董事任期為4年，可以連任。注意：公司法3年。（4）董事會會議每年召開1次。注意：只有股份公司每年2次。（5）董事會會議應(yīng)有2/3以上（2/3）董事出席方能舉行。股份公司的董事會全體過半數(shù)。5.董事會的特別決議合營企業(yè)的下列事項，必須經(jīng)出席董事會會議的董事一致（不是過半數(shù)）通過方可作為決議（上市公司是全體過半數(shù)）：（1）合營企業(yè)章程的修改。（2）合營企業(yè)的中止，解散。（3）合營企業(yè)注冊資本的增加，減少。（4）合營企業(yè)的合并，分立。六，合營期限，解散和清算1.合營期限一般情況下，合營期限在合同中要不要約定都可以，但下列行業(yè)必須約定合營期限：（1）服務(wù)性行業(yè)，如餐飲，娛樂。（2）從事土地開發(fā)及經(jīng)營房地產(chǎn)的。（3）從事資源勘查開發(fā)的。（4）限制類投資項目。注意：合營企業(yè)是否約定合營期限與行業(yè)有關(guān)，合作企業(yè)必須在合同中約定期限，與行業(yè)無關(guān)。3.清算委員會應(yīng)當(dāng)在合營企業(yè)的董事中選任。董事不擔(dān)任時，可以聘請中國的注冊會計師，律師擔(dān)任。中外合作經(jīng)營企業(yè)一，合營企業(yè)，合作企業(yè)的相同點1.注冊資本的概念：均為合營各方（合作各方）認(rèn)繳的出資額之和。2.投資總額與注冊資本的關(guān)系（見那張表格）3.出資方式： （1）合作各方用于出資的實物，工業(yè)產(chǎn)權(quán)或?qū)Ｓ屑夹g(shù)，必須