兗礦集團博洋對外經濟貿易有限公司章程2014修訂執(zhí)行董事(7月修改).doc

兗礦集團博洋對外經濟貿易有限公司章程目 錄 第一章 總則 第二章 公司宗旨和經營范圍 第三章 出資人的權利和義務 第四章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則 第五章 公司的法定代表人 第六章 公司財務、會計 第七章 勞動管理、工資福利及社會保險 第八章 章程修改 第九章 終止與清算 第十章 其他事項第十一章 附則第一章 總則第一條 為建立本公司運行機制，確立和規(guī)范公司組織和經營管理行為，保障公司的合法權益，依據(jù)中華人民共和國公司法和國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例以及國家有關法律、法規(guī)，特制定本章程。第二條 公司注冊名稱為：兗礦集團博洋對外經濟貿易有限公司，英文名稱：YANKUANG GROUP BOYANG FOREIGN ECONOMIC AND TRADE C0.,LTD，公司住所為：山東省鄒城市鳧山南路666號第三條 公司注冊資本：3000萬元人民幣 。第四條 本公司為法人獨資有限公司。第五條 股東名稱、住所如下：股東：兗礦集團有限公司；住所：山東省鄒城市鳧山南路298號；營業(yè)執(zhí)照注冊號：370000018019807。第六條 股東的出資方式、出資額和出資時間股東兗礦集團有限公司，以貨幣出資3000萬元人民幣，總認繳出資3000萬元人民幣，占公司注冊資本100%，在1999年8月31日公司設立登記前一次繳足。兗礦集團有限公司作為出資人（股東），以其出資額為限對公司承擔責任。第二章 公司宗旨和經營范圍第七條 本公司的宗旨：按照國家有關法律、法令、條例和對外經濟貿易方針政策，在平等互利原則基礎上，廣泛開展多種形式的對外經貿業(yè)務，通過提供滿意的產品和優(yōu)質的服務獲得客戶的信賴，為我國外經貿事業(yè)作出貢獻。第八條 本公司的經營范圍：煤炭、焦炭批發(fā)；潤滑油、棕櫚油、瀝青、服裝、鋼材、建筑材料、鐵礦石、鎳礦石、鎳合金制品、不銹鋼制品、化工產品（不含危險品）批發(fā)；自營和代理各類商品及技術的進出口業(yè)務（不另附進出口商品目錄），國家規(guī)定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外；經營進料加工和“三來一補”業(yè)務，開展對銷貿易和轉口貿易；經營租船、定艙及海上、航空、陸路國際貨物運輸代理業(yè)務；化肥零售；自有房屋租賃。（涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準）。 第三章 出資人的權利與義務第九條 公司出資人的權利：1、頒發(fā)公司國有資產授權經營證書；2、批準公司章程3、審議批準執(zhí)行董事、監(jiān)事的報告；4、委派或更換公司執(zhí)行董事；5、對公司派出監(jiān)事，依據(jù)國有企業(yè)財產監(jiān)督管理條例 對公司國有資產實施監(jiān)督；6、聘任(或解聘)公司總經理；7、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；8、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；9、批準公司增加或減少注冊資本的方案；10、了解公司經營狀況和財務狀況，決定公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃或經營方針；11、審批公司重大事項的報告，批準公司重大投資、融資計劃；12、建立公司負責人業(yè)績考核制度，與公司管理層簽訂經營業(yè)績考核責任書，并根據(jù)有關規(guī)定對公司負責人進行年度考核和任期考核；13、對發(fā)行公司債券做出決議；14、批準公司國有資產產權變更的方案；15、決定公司的合并、兼并、分立、解散、清算和變更公司形式等重大事項；16、享有國有資產收益權；17、法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定其他職權。第十條 出資人的義務：l、遵守公司章程：2、公司登記成立后，出資人不得抽回出資；3、遵守國有資產授權經營的各項規(guī)定；4、依法維護公司的合法權益，支持公司的業(yè)務發(fā)展；5、法律法規(guī)規(guī)定的其他義務。第十一條 國有資產授權經營證書應載明：l、授權方的名稱、住所；2、被授權方的名稱、住所；3、授權的國有資產總額；4、承擔民事責任的方式； 5、授權方與被授權方的權利與義務；6、授權證書的核發(fā)日期；7、應當說明的其他事項。授權證書應由出資人蓋章。第四章 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則第十二條 公司不設董事會，設執(zhí)行董事一名，執(zhí)行董事由出資人委派。第十三條 執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連任。第十四條 執(zhí)行董事為公司法人代表。執(zhí)行董事兼任公司總經理等其他高級管理職務須經出資人批準。公司法第五十七條規(guī)定的情形之者，不得擔任執(zhí)行董事。第十五條 執(zhí)行董事對出資人負責，行使下列職權：l、制定修改公司章程；2、制定公司的基本管理制度；3、制定公司的經營方針、發(fā)展規(guī)劃和年度經營計劃；4、制定公司年度財務預、決算方案和清算方案；5、制定公司的利潤分配方案或彌補虧損方案；6、制定公司內部管理機構的設置；7、根據(jù)授權范圍決定公司重大投資方案和資產經營方式；8、依照法定程序和規(guī)定收取公司國有資產投資收益，并自行安排用于計改等項目：9、依法制定國有資產產權收購的方案，制定公司增加或減少注冊資本的方案；10、擬訂公司的合并、分立、變更、解散和增減資本、發(fā)行公司債券的方案，經出資人批準后執(zhí)行。11、提名公司副總經理、財務負責人的聘任(或解聘)及其報酬和獎懲事項報出資人批復；12、決定公司職工的工資水平和工資分配方案；13、定期向出資人報告工作；14、出資人授予執(zhí)行董事的其他職權。第十六條 執(zhí)行董事對出資人負責并應承擔以下義務：1、執(zhí)行董事應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益和出資人的合法權益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利，不得收受賄賂或其他非法收入，不得侵占公司的財產；2、執(zhí)行董事未經出資人同意，不得兼任其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的負責人；3、執(zhí)行董事不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得以公司資產為其他個人的債務提供擔保；4、按照有關規(guī)定向出資人提供公司的重大決策，重大財務事項及資產狀況的報告；5、接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；6、執(zhí)行董事不得泄露公司的秘密；7、依法依規(guī)應承擔的其他義務。第十七條 本公司設總經理一人，總經理由出資人聘任或續(xù)聘。第十八條 總經理行使下列職權：1、主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施執(zhí)行董事決定；2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；3、擬訂公司內部管理機構設置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章；6、提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人人選；7、聘任或解聘除由執(zhí)行董事聘任或解聘以外的其他負責管理人員。第十九條 執(zhí)行董事、總經理應當遵守公司法第五十九條至六十三條之規(guī)定。第二十條 公司設監(jiān)事一人，監(jiān)事是出資人委派的監(jiān)督人員，對保護出資人及公司職工利益情況實施監(jiān)督。監(jiān)事對出資人負責，定期向其匯報工作。監(jiān)事任期三年，任期屆滿可連任。第二十一條 監(jiān)事依法行使下列職權：1、檢查公司財務；2、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；3、當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正；4、提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不履行公司法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；5、向出資人提出提案；6、依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟。第二十二條 公司法第五十七條規(guī)定的情形之一者，不得擔任公司的監(jiān)事，董事、經理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第二十三條 監(jiān)事應當遵守公司法第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。第五章 公司的法定代表人第二十四條 公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期三年，由出資人委派產生，任期屆滿，可連任。法定代表人依法、依章程行使法定代表人的權利。因特殊情況法人代表不能履行職務時，由出資人指定公司其他經理代為履行。在發(fā)生不可抗力等重大事件時，法人代表可對一切事務行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別裁決。第二十五條 法定代表人變更，應當出資人決定作出之日起30日內申請變更登記。第六章 公司財務、會計第二十六條 公司依照法律、法規(guī)和財政主管部門的規(guī)定建立公司財務、會計制度。第二十七條 公司應于每一會計年度結束后制作財務報告，并依法經審查驗證。第二十八條 公司按公司法的規(guī)定從稅后利潤中提取利潤的百分之十入公司法定公積金，提取利潤的百分之五入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上時不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在提取法定公積金和公益金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經董事會決議、出資人認可后可提取任意公積全。公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營 或者轉為增加公司資本，公益金用于本公司職工的集體福利。公司彌補虧損和提取公積金和公益金后所余利潤，經出資人批準依法分配。第七章 勞動管理、工資福利及社會保險第二十九條 公司遵守國家有關勞動人事制度，職工實行聘用合同制。第三十條 公司執(zhí)行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規(guī)定。公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或職工代表列席有關會議。第八章 章程修改第三十一條 公司根據(jù)需要可修改公司章程，修改后的章程不得與中華人民共和國法律、法規(guī)相抵觸。第三十二條 公司章程修改的條件：1、變更公司名稱或住所；2、更改、擴大或縮小公司的經營范圍；3、公司章程條款的更改；4、國家規(guī)定應當申請辦理變更登記的其它事項。第三十三條 修改公司章程，由執(zhí)行董事依據(jù)本章程第十四條第一款規(guī)定提出并通過，經出資人批準，報國家工商行政管理部門核準登記后生效。 第三十四條 修改章程按下列程序：1、執(zhí)行董事依據(jù)公司章程提出修改方案；2、修改案上報出資人；3、經出資人批準后，報國家工商行政管理部門核準。第九章 終止與清算第三十五條 公司下列情形之一時，應予以終止并進行清算：1、出資人授權期限屆滿，決定公司解散；2、因公司合并、分立或者重組需要解散；3、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?，被依法宣告破產；4、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉。第三十六條 公司終止時，應按法律、行政法規(guī)規(guī)定成立清算組進行清算，清算組在清算期間行使下列職權：1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；2、擬訂清算方案，報出資人或有關機關確認；3、處理與清算本公司未了結的業(yè)務；4、清繳所欠稅款；5、清理本公司的債權、債務；6、處理公司清償債務后的剩余財產；7、代表公司參與民事訴訟活動；8、發(fā)現(xiàn)公司財產不足以清償債務時，向人民法院申請宣告破產；9、公司財產能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償： 支付清算費用、職工工資和勞動保險費用、繳納所欠稅款、清償公司債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余財產，轉交出資人處理。第三十七條 清算結束后，清算組應當編制清算報告，報出資人確認，并在清算結束之日起30日內報公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。第十章 其他事項第三十八條 公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司研究生產經營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司職工的意見和建議。公司中中國共產黨基層組織的活