投資創(chuàng)辦公司合作協(xié)議.doc

投資創(chuàng)辦公司合作協(xié)議投資人1：（以下簡稱甲方）投資人2：（以下簡稱乙方）投資人3：（以下簡稱丙方）投資人4：（以下簡稱丁方）投資人5：（以下簡稱戊方）各方依據(jù)中華人民共和國公司法及其他法律法規(guī)，本著“誠信合作、平等互利、共謀發(fā)展”的原則，在友好協(xié)商的基礎上，就共同出資設立新公司等有關(guān)事宜進行了充分協(xié)商，達成如下協(xié)議，以資遵照執(zhí)行。一、新組公司名稱、住所和責任形式1.1 新組公司名稱： 有限公司(名稱最終以工商部門核定名稱為準，以下簡稱新組公司)。1.2 新組公司住所： 1.3 新組公司為有限責任公司。出資雙方以各自認繳的出資額為限對新組公司承擔責任，同時按各自認繳的出資額在新組公司注冊資本中所占比例分享權(quán)益，分擔風險和損失。二、新組公司宗旨、經(jīng)營范圍2.1 新組公司宗旨：通過有限責任公司的組織形式，由股東共同出資，籌集資本金，建立新的經(jīng)營機制，為振興經(jīng)濟作出貢獻。同時創(chuàng)造出最佳經(jīng)濟效益，獲取各方滿意的投資收益。2.2 新組公司經(jīng)營范圍： 。三、新組公司注冊資本及出資方式3.1 新組公司注冊資本為人民幣 元，其中：甲方認繳出資 元，占新組公司注冊資本的 %；乙方認繳出資 元，占新增公司注冊資本的 %。丙方認繳出資 元，占新組公司注冊資本的 %；丁方認繳出資 元，占新組公司注冊資本的 %；戊方認繳出資 元，占新組公司注冊資本的 %；3.2新組公司實收資本為人民幣 元，其中：甲方以貨幣形式出資人民幣 元，以實物出資折合人民幣 元，合計甲方實際出資 元，占新組公司實收資本的 %；乙方以貨幣形式出資人民幣 元，以實物出資折合人民幣 元，合計乙方實際出資 元，占新組公司實收資本的 %。丙方以貨幣形式出資人民幣 元，以實物出資折合人民幣 元，合計丙方實際出資 元，占新組公司實收資本的 %；丁方以貨幣形式出資人民幣 元，以實物出資折合人民幣 元，合計丁方實際出資 元，占新組公司實收資本的 %；戊方以貨幣形式出資人民幣 元，以實物出資折合人民幣 元，合計戊方實際出資 元，占新組公司實收資本的 %；3.3 按以下方式出資：3.3.1 貨幣出資方式：本協(xié)議簽訂后，新組公司完成核名手續(xù)，獲得工商部門簽發(fā)的公司核名通知書，以新組公司名義在銀行開立驗資賬戶后 日內(nèi)，甲方以貨幣形式出資 元繳付驗資，乙方以貨幣形式出資 元繳付驗資，丙方以貨幣形式出資 元繳付驗資，丁方以貨幣形式出資 元繳付驗資，戊方以貨幣形式出資 元繳付驗資。3.3.2 實物出資方式：投資人在本協(xié)議簽訂后 日內(nèi)，甲方將以實物形式出資 元的資產(chǎn)價值的證明文件繳付評估驗資，乙方將以實物形式出資 元的資產(chǎn)價值的證明文件繳付評估驗資，丙方將以實物形式出資 元的資產(chǎn)價值的證明文件繳付評估驗資，丁方將以實物形式出資 元的資產(chǎn)價值的證明文件繳付評估驗資，戊方將以實物形式出資 元的資產(chǎn)價值的證明文件繳付評估驗資，四、新組公司組建程序4.1 簽署本協(xié)議、成立新組公司設立工作小組，設立新組公司備用金。4.2依法獲得公司辦公場所，采購基本辦公用具。4.3新組公司核名，開立驗資戶，進行出資評估驗資工作。4.4根據(jù)本協(xié)議之約定，指定公司章程，新組公司股東會通過設立公司決議，并制定公司執(zhí)行董事，監(jiān)事，經(jīng)理，法定代表人的任命等法律文件。4.5申請刻制新組公司公章，財務章，法定代表人名章，發(fā)票專用章，合同專用章。4.6進行新組公司工商登記設立申請手續(xù)，完成新組公司工商注冊登記手續(xù)領(lǐng)取新組公司工商營業(yè)執(zhí)照。4.7新組公司設立工作小組改組為新組公司行政部，繼續(xù)完成新組公司設立后的組織機構(gòu)代碼證，稅務登記證，銀行開戶許可證，支票，密碼器，企業(yè)網(wǎng)銀，購買賬本建賬等工作。五、追加投資 新組公司追加投資應按以下原則辦理：5.1 原則上以新組公司資本公積金增加注冊資本追加投資。5.2 在增資擴股方式的情形下，各方持股比例上應保持不變。5.3在以增資擴股方式引入第三方投資人的情形下，以各方協(xié)商確定為準。六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓6.1 投資人（新組公司股東）之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。6.2 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應當經(jīng)其他股東同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的，應當購買部分或全部該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的，不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買部分或全部該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。6.3經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。6.4股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由新組公司將受讓人的姓名或名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。七、各方責任7.1 方：指導新組公司設立工作小組工作；保證按時、足額繳付出資；保證按出資比例承擔公司設立費用。7.2 方：協(xié)助新組公司工作小組辦理公司設立；負責新組公司各部門組建事宜；保證按時、足額繳付出資；保證按出資比例承擔新組公司設立費用。八、新組公司治理機構(gòu)8.1 新組公司設股東會，由全體股東組成，各方各派出股東代表一名，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。8.2股東會行使以下職權(quán)：8.2.1決定新組公司的經(jīng)營方針和投資計劃；8.2.2選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項； 8.2.3審議批準董事會、監(jiān)事會的報告；8.2.4審議批準新組公司年度財務預算方案、決算方案和利潤分配方案、彌補虧損方案；8.2.5對新組公司增加或減少注冊資本作出決議；8.2.6對新組公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；8.2.7對發(fā)行新組公司債券作出決議；8.2.8修改新組公司章程。8.3公司不設董事會，設執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生，由 方成員推薦。執(zhí)行董事任期 3 年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事是公司的法定代表人。8.4執(zhí)行董事對股東會負責，行使以下權(quán)利：8.4.1負責召集股東會，并向股東會報告工作；8.4.2執(zhí)行股東會的決議；8.4.3決定新組公司的經(jīng)營計劃和投資方案；8.4.4制訂新組公司年度財務預、決算方案；8.4.5制訂新組公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；8.4.6制訂新組公司增加或減少注冊資本、合并、分立、解散、變更公司形式的方案；8.4.7決定新組公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；8.4.8決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司常務副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；8.4.9制定公司的基本管理制度；8.4.10新組公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。8.5 公司設監(jiān)事 1 人，由 方推薦。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連派(選)連任。8.6監(jiān)事的職權(quán)：8.6.1檢查新組公司財務；8.6.2對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；8.6.3當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；在董事長不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；8.6.4向股東會會議提出提案； 8.6.5依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 8.6.6新組公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。8.7公司設經(jīng)理 1 名，由 方推薦人選，經(jīng)由執(zhí)行董事聘任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責，負責公司日常經(jīng)營管理工作，行使以下職權(quán)：8.7.1主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；8.7.2組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；8.7.3擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置的方案；8.7.4擬訂公司基本管理制度；8.7.5制定公司的具體規(guī)章；8.7.6提請董事會聘任或者解聘公司常務副經(jīng)理、財務負責人；8.7.7決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；8.7.8董事會授予的其他職權(quán)。8.7.9經(jīng)理列席董事會議。九、新組公司財務制度9.1新組公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。9.2新組公司在每一會計年度終了時，應制作財務、會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計，經(jīng)審計后的公司月度、季度、年度損益表、資產(chǎn)負債表及會計報告，應分別提交股東各方。同時按照國家相關(guān)規(guī)定，提交給相關(guān)主管部門。十、經(jīng)營期限及期滿后財產(chǎn)處理10.1 新組公司經(jīng)營期限為 年。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。10.2 經(jīng)營期限屆滿或提前解散公司，各方應依法對公司進行清算。由各方委派人員成立清算組，清算后的剩余財產(chǎn)，由各方按出資比例進行分配。十一、不可抗力11.1由于地震、臺風、水災、火災、戰(zhàn)爭等不可抗力因素，致使遭受不可抗力一方無法履行本協(xié)議或不能完全履行本協(xié)議時，該方應迅速以書面形式通知對方，并在不可抗力事件結(jié)束后15日內(nèi)提供不可抗力的詳情及協(xié)議不能履行或不能完全履行，或延期履行的理由之有效證明文件，由雙方協(xié)商確定是否終止協(xié)議，或部分免除協(xié)議的責任，或延期履行協(xié)議。十二、保密責任12.1無論本協(xié)議是否生效或履行，各方為簽訂本協(xié)議之目的而獲悉的對方的商業(yè)秘密和其他重大信息，均不得不正當使用或者泄露給第三方（雙方指定的專業(yè)顧問除外）。不正當使用或者泄露商業(yè)秘密和其他的重大信息給其他方造成損失的，責任方應當承擔全部損失的賠償責任。十三、新組公司設立失敗的責任13.1 本協(xié)議簽署后，任意一方未能按本協(xié)議第三條的約定履行新組公司出資義務，視為新組公司設立失敗。13.2發(fā)生新組公司設立失敗的情形時，各方應即注銷新組公司，過錯方應全額承擔新組公司的設立費用，該等費用包括協(xié)議對方認繳出資額的資金利息（按中國人民銀行同期存款利率計算）。此外，過錯方還應向守約方支付違約金人民幣 萬元，給各方造成的損失超過違約金數(shù)額的，并應當賠償各方超過違約金部分的損失（包括間接損失）。如各方均無過錯的，新組公司設立費用由各方按認繳出資比例承擔。 十四、 協(xié)議的變更和解除14.1 本協(xié)議的變更或解除，除本協(xié)議另有約定外，需經(jīng)各方協(xié)商同意并簽署書面協(xié)議。14.2 除本協(xié)議另有約定外，任何一方違反本協(xié)議約定，造成本協(xié)議不能履行、無法實現(xiàn)協(xié)議目的或經(jīng)守約方催告后在合理期限內(nèi)仍未履行協(xié)議時，守約方有權(quán)解除協(xié)議。14.3 因國家政策變化或主管部門原因而影響本協(xié)議履行時，由各方共同協(xié)商解決。十五、其他15.1 本協(xié)議的標題僅供參考，不影響對本協(xié)議的解釋。15.2 本協(xié)議雙方為更好地進行本投資合作事業(yè)，簽署的各種備忘錄、會議紀要均作為本協(xié)議的組成部分，具有同等法律效力。15.3新組公司依法設立后，新組公司股東之間的權(quán)利和義務以新組公司的章程為準。15.4凡因本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議，由各方協(xié)商解決。協(xié)商不成時，一方可向協(xié)議簽訂地人民法院提起訴訟。15.5.本協(xié)議自雙方簽署之日起生效，簽署地為 15.6本協(xié)議一式5份，各方各執(zhí)1份。（以下為簽章頁）甲方：（公章） 法定代表人（授權(quán)代表）：_證件號碼（身份證）： 地址： 聯(lián)系方式： 2018年_月_日乙方：（公章） 法定代