參股企業(yè)集團合作協(xié)議書.doc

參股企業(yè)集團合作協(xié)議書第一章 總則中國創(chuàng)業(yè)教育產(chǎn)業(yè)運營集團有限公司和深圳市鳳凰星影視傳媒有限公司，本著“創(chuàng)業(yè)強國、教育興國、產(chǎn)業(yè)報國”的宗旨，“資源共享、優(yōu)勢互利、合作多贏、工創(chuàng)偉業(yè)”的理念和“利國、利民、利己、利合作伙伴”的原則，雙方通過多次討論，決定共同拓展中國創(chuàng)業(yè)教育、創(chuàng)業(yè)培訓、創(chuàng)業(yè)傳媒、創(chuàng)業(yè)金融、創(chuàng)業(yè)投資等事業(yè)，特簽定該參股企業(yè)集團合作協(xié)議書。第二章 合作各方第一條：參股企業(yè)集團合作協(xié)議書的各方為：中國創(chuàng)業(yè)教育產(chǎn)業(yè)運營集團有限公司（以下簡稱甲方），由中國城市產(chǎn)業(yè)投資運營集團有限公司和繁榮投資管理集團有限公司于2007年5月9日在香港特別行政區(qū)登記、注冊、成立，詳見2007年4月13日簽訂的合作經(jīng)營企業(yè)集團合同書；深圳市鳳凰星影視傳媒有限公司（以下簡稱乙方）。第三章 合作形式和內(nèi)容第二條：甲、乙雙方互相認可對方的價值、能力、思路、關(guān)系、運作等，一致認可、同意、承認對方。甲方：以部分知識產(chǎn)權(quán)類無形資產(chǎn)、契約權(quán)力類無形資產(chǎn)、關(guān)系類無形資產(chǎn)、綜合類無形資產(chǎn)，以及整個職業(yè)教育培訓、技術(shù)教育培訓、創(chuàng)業(yè)教育培訓創(chuàng)意、運營思路、操作和前期各種各樣的投入、運營成果、運營模式以及未來運營思路、運營模式、運營管理、部分運營資金（后續(xù)運營資金由甲方融資來解決）和其他資源等作價一億港幣，占企業(yè)集團67的份額（股份），享受相應的待遇和承擔相應的責任。乙方：在完全認可2007年4月31日原股東簽署的“合作經(jīng)營企業(yè)集團合同書”的前提下，乙方以部分只是產(chǎn)權(quán)類無形資產(chǎn)、多年來形成的各種社會關(guān)系和人際關(guān)系、多年來運營企業(yè)積累下來的經(jīng)驗、教訓、關(guān)系、網(wǎng)絡(luò)、思路和企業(yè)集團后續(xù)運營、發(fā)展所需部分運營資金（不低于100萬元人民幣）、運營資源等（包括物質(zhì)資源、人力資源、關(guān)系資源、社會資源、組織資源等）作價5000萬港幣，占企業(yè)集團33的份額（股份），享受相應的待遇和承擔相應的責任。第三條：在企業(yè)集團內(nèi)，集團公司依據(jù)產(chǎn)權(quán)關(guān)系，統(tǒng)一行駛出資（出資、出知、出智）者所有權(quán)職能，統(tǒng)一投資決策，統(tǒng)一配置資源，統(tǒng)一調(diào)整結(jié)構(gòu)，統(tǒng)一負責企業(yè)集團資產(chǎn)保值增值，統(tǒng)一任命高級經(jīng)營管理人員等。集團企業(yè)應有內(nèi)在的技術(shù)、經(jīng)濟聯(lián)系，主要圍繞職業(yè)教育培訓、技能教育培訓，創(chuàng)業(yè)教育培訓以及為創(chuàng)業(yè)者宋體工創(chuàng)業(yè)方面的支持等事業(yè)來運營。企業(yè)集團的整體發(fā)火咱戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃應在公司董事局領(lǐng)導下制定。第四條：采用企業(yè)集團模式進行經(jīng)營和管理。第五條：參股合作開始后，甲、乙任何一方（含甲、乙任何一方的關(guān)聯(lián)公司或機構(gòu)）不得單獨運營或單獨與第三方就該合作協(xié)議書框架內(nèi)的事宜再度進行合作，如確需合作者一定要得到對方的書面同意方可合作，否則視為嚴重違約，應負違約責任。第六條：甲、乙任何乙方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。如確需權(quán)益融資時，須經(jīng)公司董事局討論同意，然后雙方同比例稀釋股份，并報審批季候批準和作股東變更登記。第四章 利潤分配和優(yōu)先償還甲、乙方投資第七條：企業(yè)集團繳納所得稅后的利潤，按下列順序使用和分配：1. 提取20作為企業(yè)集團的儲備基金，職工獎勵及福利基金、發(fā)展基金；2. 在三年內(nèi)，分三次還清甲、乙方的投入資本；3. 提取辦法：前兩次各提取30，后一次提取40；4. 除上述1/2/3外，企業(yè)集團還要根據(jù)實際運營情況，靈活機動地拿出企業(yè)集團利潤的10至30獎勵有功人員或團隊，余下利潤按甲、乙方投資（投資、投知、投智）比例進行分配；5. 企業(yè)集團按每個公歷進行財務結(jié)算。第五章 董事局第八條：企業(yè)集團設(shè)董事局，董事局是企業(yè)的最高權(quán)力機構(gòu)，決定企業(yè)集團章程的制定和修改；決定企業(yè)集團和屬下子公司，分支機構(gòu)的轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散；決定企業(yè)集團總體發(fā)展戰(zhàn)略的制定；決定企業(yè)集團經(jīng)營決策、財務預算和決賽、決定企業(yè)集團利潤的分配和虧損彌補辦法；聘請總裁、副總裁、子公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理和高級管理人員；決定一切職工工資和制定職工獎勵辦法等一切重大事宜。第九條：董事局由董事5人組成，其中甲方委派三名，乙方委派二名；首屆董事局主席由甲方陳玉書擔任，董事局副主席由乙方林杉擔任；董事局主席、副主席和董事任期5年，屆滿可公開選拔或委派產(chǎn)生，可連選連任；視其發(fā)展需要可增加董事局成員。第十條：董事局會議每年至少召開二次，由董事局主席召集并主持，董事局主席因故不能召集會議時，可委托董事局副主席或其他懂事召集并主持；經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事局主席可召開董事局臨時會議，會議記錄應由參會懂事簽字后由企業(yè)集團歸檔保存。第十一條：召開董事局會議須有三分之二的董事出席方為有效，董事不能出席時，可出具委托書委托他人代為出席和舉行表決。第十二條：董事局主席時合作公司的法定代表人，董事局主席因故不能履行其職責時，可臨時授權(quán)董事局副主席或其他董事代理。第六章 經(jīng)營管理機構(gòu)第十三條：企業(yè)集團設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu)，負責企業(yè)集團的日常工作和經(jīng)營管理工作。經(jīng)營管理機構(gòu)總裁一人，副總裁一人，首屆總裁由甲方推薦擔任，推薦的人為周春榮；副總裁由乙方推薦擔任，推薦的人為： ；總裁、副總裁均由董事局聘請，任期5年；以后根據(jù)實際運營需要可向社會公開招聘，甲、乙方推薦的總裁和副總裁如果營運能力轉(zhuǎn)強也可連任。第十四條：總裁的職責是執(zhí)行董事局會議的決議，組織領(lǐng)導企業(yè)集團的日常經(jīng)營管理工作，副總裁協(xié)助總裁工作。第十五條：總裁每半年向董事局報告企業(yè)集團的經(jīng)營情況一次，一年向董事局作一次財務結(jié)算報告。第十六條：總裁、副總裁及其他經(jīng)營管理人員有營私舞弊或嚴重失職時，經(jīng)董事局會議做出決定，給予應得的處分直至解聘；對企業(yè)集團造成的損失，應負賠償及承擔相應的法律責任。第七章 財務會計和審計第十七條：企業(yè)集團設(shè)總會計師和總出納一人，負責企業(yè)集團的會計和出納工作；各個（地方）分支機構(gòu)分別建立帳目，設(shè)立會計師和出納員一人，負責分支機構(gòu)的財務工作。總會計師和總出納員向社會公開招聘，董事局負責聘請。第十八條：企業(yè)集團財務會計制度，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)集團的實際情況制定。到時報董事局會議通過。第十九條：企業(yè)集團設(shè)計監(jiān)事、審計專員各一人，由甲、乙雙方推薦，董事會聘任。監(jiān)事、審計專員參加企業(yè)集團的董事局會議，但無表決權(quán)，有發(fā)言建議權(quán)。第八章 協(xié)議修改、補充、變更和解除第二十條：本協(xié)議及其附件的訂立、修改或補充，必須經(jīng)甲、乙兩方協(xié)商一致，簽署書面協(xié)議，并報給有關(guān)部門批準方能生效。第二十一條：在合同有效期內(nèi)由于本協(xié)議第九章不可抗力的規(guī)定，造成一切嚴重損失，或因企業(yè)連續(xù)虧損，致使協(xié)議不能繼續(xù)履行，經(jīng)企業(yè)集團董事局會議特別會議，并報原審批機關(guān)批準，可提前終止或接觸協(xié)議。第九章 違約責任第二十二條：由于一方不履行協(xié)議，章程規(guī)定的義務，或嚴重違反協(xié)議、章程規(guī)定，造成企業(yè)集團無法經(jīng)營或無法達到協(xié)議規(guī)定的經(jīng)營的目的，視作違約方片面終止協(xié)議。另一方有權(quán)向違約乙方索賠，并有權(quán)按協(xié)議規(guī)定與違約方終止協(xié)議。如經(jīng)雙方協(xié)商，維持違約方繼續(xù)履行協(xié)議的經(jīng)營權(quán)，違約方扔應賠償另一方的經(jīng)濟損失。第二十三條：本協(xié)議的第二條所列條款中，甲乙雙方如未按規(guī)定提供合作條件時，逾期一月視為違約，守約方有權(quán)按二十一條規(guī)定與違約方終止協(xié)議，并要求違約方賠償損失。第二十四條：由于一方的過失，造成另一方不能履行或不能完全履行協(xié)議時，由過失方承擔違約責任。如系兩方過失，根據(jù)實際情況各自承擔過失違約責任。第十章 不可抗力 第二十五條：在合作期間，由于地震、臺風、水災、戰(zhàn)爭或其他不能預見、并且對其發(fā)生結(jié)果不能防止和避免的不可抗力的事故，致使直接影響協(xié)議履行或不能按約定條件履行時，一方遇有上述情況，應立即通報另外一方，并應在15天時間內(nèi)提供事故的詳細情況。提供協(xié)議不能履行或需延期履行的有關(guān)證明材料，經(jīng)雙方同意解除協(xié)議，或免除履行協(xié)議的責任，或延期履行協(xié)議。第十一章 爭議的解決第二十六條：凡因執(zhí)行協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決，如協(xié)商解決無果，應提交中華人民共和國香港特別行政區(qū)有關(guān)部門仲裁。仲裁的裁決時終止的，對雙方均有約束力。第二十七條：本協(xié)議的訂立、修改、解釋、效力、履行和爭議的解決均受香港特別行政區(qū)的法律法規(guī)保護和管理。第十二章 文字 第二十八條：本協(xié)議用中文寫成，按中文辭義解釋。第十三章 協(xié)議生效及其他第二十九條：按照本協(xié)議規(guī)定原則所訂立的公司章程、補充協(xié)議、委托代理協(xié)議、項目合作協(xié)議、銷售代理合同等等，均為本協(xié)議的附屬文件。第三十條：企業(yè)集團章程及企業(yè)集團簽署的各項合同和協(xié)議及文本均為本協(xié)議和“合作經(jīng)營企業(yè)集團合同書”的附件，具有和本協(xié)議和原合同的同等的法律效力。第三十一條：甲、乙雙方的工作聯(lián)絡(luò)方式均以書面通知、傳真、電子郵件、信件、電話記錄為準。凡涉及各方權(quán)力、義務的重大事項均用書面通知，并有接收方人員簽字。第三十二條：甲乙雙方均應遵守上述合同和協(xié)議，如有異議，雙方協(xié)商解決，或按有關(guān)法規(guī)處理。第三十三條：本協(xié)議正本