xx電子股份有限公司公開轉讓說明書.docx

此文檔收集于網(wǎng)絡，如有侵權，請聯(lián)系網(wǎng)站刪除聲 明本公司及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員承諾公開轉讓說明書不存在虛假記 載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的 法律責任。本公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證公開轉讓說明 書中財務會計資料真實、完整。中國券監(jiān)督管理委員會、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司對本公司 股票公開轉讓所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者 的收益作出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。根據(jù)證券法的規(guī)定，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責，由 此變化引致的投資風險，由投資者自行承擔。此文檔僅供學習與交流重大事項提示 公司特別提醒需要投資者注意下列風險及重大事項： 一、實際控制人不當控制風險 公司的控股股東、實際控制人荊文明和聶麗文目前直接持有公司 85.20%的股份，通過家寶投資間接持有公司 14.80%的股份，處于絕對控股地位。該持股比例使荊文明及聶麗文能夠對本公司的董事人選、經(jīng)營決策、投資方向及股利分 配政策等重大事項的決策施加控制和重大影響。因此，作為實際控制人，荊文明 和聶麗文對本公司的方針政策、管理及其他事務擁有較大的影響力。二、匯率變化的風險公司存在外銷業(yè)務。由于公司與客戶簽訂的部分銷售合同是以美元報價美元 結算的，因此人民幣對外幣匯率的變動，將會影響公司以美元折算的產(chǎn)品價格， 從而影響公司的競爭力和產(chǎn)品的毛利率并影響公司的經(jīng)營業(yè)績。同時，匯率的大 幅波動也會對公司的匯兌損益產(chǎn)生比較大的影響，從而直接影響公司的經(jīng)營業(yè)績。三、稅收政策的風險公司于 2013 年 08 月 12 日取得 “ 高新技術企業(yè) ” 證書，證書編號： GF201333000260，有效期三年。公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日享受高新技術產(chǎn)業(yè) 15%的企業(yè)所得稅稅率政策。由于“高新技術企業(yè)”證書 2016年 08 月 11 日到期，公司已申請高新技術企業(yè)復審，若高新技術企業(yè)證書期滿復 審不合格或國家調整相關稅收優(yōu)惠政策，公司將可能恢復執(zhí)行 25%的企業(yè)所得稅 稅率，無法獲得企業(yè)所得稅稅收優(yōu)惠將給公司的稅負、盈利帶來一定程度的影響。四、產(chǎn)品結構調整的風險2015 年，公司深入進行產(chǎn)品及業(yè)務結構調整，制定了大力發(fā)展 LED 燈業(yè)務 的目標。報告期內，LED 燈業(yè)務快速增長，節(jié)能燈業(yè)務急速下降。若公司不能 平衡好 LED 燈與節(jié)能燈的生產(chǎn)與銷售的資源分配，可能影響兩大類產(chǎn)品的銷售， 公司的產(chǎn)品生產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績可能受到影響，公司未來持續(xù)盈利能力受到影響。五、主要資產(chǎn)已設置抵押權的風險報告期內，為了滿足經(jīng)營規(guī)?？焖贁U大的資金需求，公司主要通過銀行渠道取得借款。截至報告期末，公司的房屋建筑物、土地使用權已經(jīng)全部用于銀行抵 押融資，報告期內，公司償債能力較好，流動比率、速動比率等償債能力保持適 中水平，公司不存在未償還到期銀行貸款、未償付重大款項等情況。但由于公司 的房屋建筑物、土地使用權等資產(chǎn)已經(jīng)設置了抵押權以取得銀行貸款，若公司未 來由于經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流變差導致公司償債能力進一步下降，將會對公司持 續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。六、公司治理的風險有限公司階段存在公司治理機制不夠完善的地方，如股東會、董事會和監(jiān)事 會不能按期召開、會議次數(shù)不清、部分會議文件缺失、諸如關聯(lián)交易等重要事項 未能夠根據(jù)會議權限及時進行審議等公司治理方面的瑕疵。公司經(jīng)有限公司整體變更為股份公司之后，制定了較為完備的公司章程，依 法設立了股東大會、董事會、監(jiān)事會和高級管理層，并建立健全了相互獨立、權 責明確、監(jiān)督有效的法人治理制度。但由于股份公司成立時間尚短，公司治理和 內部控制體系需要在經(jīng)營過程中逐步完善，公司及管理層對規(guī)范運作的意識有待 提高，各項管理制度的執(zhí)行亦需要經(jīng)過一段時間的實踐檢驗，執(zhí)行的效果有待考 察。因此，在未來的一段時間內，公司治理可能存在不規(guī)范的風險，公司未來經(jīng) 營中存在因內部管理不適應發(fā)展需要而影響公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的風險。七、外銷國家和地區(qū)貿易政策不確定風險隨著中國經(jīng)濟高速發(fā)展，與世界各國交流更加開放，貿易額也不斷增加，然 而在經(jīng)濟全球化的背景下，中國與其他國家之間的政治文化、外交政策等存在差 異，貿易摩擦在所難免。公司部分產(chǎn)品的最終銷售區(qū)域在歐洲、南美及東南亞等 國家，如果最終銷售區(qū)域有關國家與中國發(fā)生關于電光源制造行業(yè)的貿易摩擦， 將會給公司經(jīng)營帶來一定的風險。公司主營業(yè)務終端市場主要為歐洲、南美及東南亞，雖然目前公司每年都對 公司生產(chǎn)的產(chǎn)品進行檢驗，使其達到行業(yè)標準，但是不排除未來歐洲、南美及東 南亞等國家對進口光源類產(chǎn)品采取更加嚴格的標準，導致發(fā)生大幅度的收入下降 的情況，從而影響公司外銷可能性。八、出口退稅影響公司盈利能力的風險家寶電子 2014 年度的出口退稅金額為 2,198,618.34 元，2015 年度的出口退 稅金額為 2,159,308.24 元。出口退稅占比利潤總額比例分別為 44.13%和 48.28%， 出口退稅占比利潤總額較大。出口退稅屬于價外稅，不會直接影響公司收益，但 對公司現(xiàn)金流有較大影響，可能會影響公司的盈利能力。九、資產(chǎn)負債率較高的風險2014 年、2015 年和 2016 年 1-2 月末公司資產(chǎn)負債率分別為 81.38%、74.59% 和 71.71%，公司資產(chǎn)負債率較高。公司為降低資產(chǎn)負債率，針對應收賬款建立 了嚴格的管控制度，保證貨款能夠及時收回，為償付到期債務提供了可靠的資金 保障。若宏觀經(jīng)濟形勢發(fā)生不利變化或者信貸緊縮，同時公司銷售回款速度減慢， 則公司正常運營將面臨較大的資金壓力。如果未來公司不能通過其它渠道獲得發(fā) 展所需資金，公司業(yè)務的進一步發(fā)展可能在一定程度上受到不利影響。十、公司為關聯(lián)方擔保的風險公司為浙江昌盛在華夏銀行股份有限公司湖州長興支行發(fā)生的銀行貸款提 供最高額保證擔保，被擔保的最高債權額為人民幣 1,650.00 萬元，擔保期間為2015 年 10 月 14 日至 2016 年 10 月 14 日。2016 年 6 月 28 日，浙江昌盛歸還對應的銀行貸款 1,650.00 萬元，該最高額保證擔保合同項下貸款已經(jīng)全部償還，家 寶電子開始申請解除與華夏銀行股份有限公司湖州長興支行簽訂的最高額保證 合同（編號：HUZ07（高保）20150307），截至公開轉讓說明書簽署之日，上述 程序仍在進行中。家寶電子的實際控制人承諾在家寶電子正式掛牌新三板之前完 成解除擔保事宜；并保證以連帶責任的方式代替家寶電子承擔所有責任。公司存 在因擔保而增加負債的風險。目錄聲 明 .2重大事項提示.3釋 義 .8一、一般釋義.8二、專業(yè)術語釋義.10第一節(jié) 基本情況.12一、公司基本情況.12二、股票掛牌情況.13 三、公司股權結構、主要股東及股本演變情況 .15 四、公司的子公司情況.30五、公司重大資產(chǎn)重組情況.30六、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員情況 .30七、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標簡表 .34八、股票發(fā)行基本情況.35九、與本次掛牌有關的機構.35第二節(jié) 公司業(yè)務.37一、公司主營業(yè)務情況.37二、內部組織機構及主要業(yè)務流程.40三、關鍵資源要素情況.46四、公司業(yè)務經(jīng)營情況.62五、公司主要商業(yè)模式.70 六、公司所處行業(yè)概況、市場規(guī)模及基本風險特征 .73 七、公司的持續(xù)經(jīng)營能力.80第三節(jié) 公司治理.82一、公司股東大會、董事會、監(jiān)事會及其他治理制度的建立健全及運行情況 .82二、公司董事會對公司治理機制執(zhí)行情況的討論和評估 .85三、公司及其控股股東、實際控制人最近兩年及一期內合法合規(guī)情況 .89四、公司獨立性.96五、同業(yè)競爭.98六、公司最近兩年及一期資金被占用或為控股股東、實際控制人及其控制企業(yè)提供擔保情 況 .100七、公司重要事項決策和執(zhí)行情況.101八、董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員有關情況說明 .103九、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員近兩年及一期變動情況及原因 .105十、公司管理層的誠信狀況.106第四節(jié) 財務會計信息.108一、最近兩年及一期的財務報表和審計意見 .108二、主要會計政策、會計估計及其變更情況和對公司利潤的影響 . 115三、最近兩年及一期的主要會計數(shù)據(jù)和財務指標分析 .141四、關聯(lián)交易.177五、期后事項、或有事項、承諾事項及其他重要事項 .194六、資產(chǎn)評估情況.194七、公司最近兩年及一期股利分配政策、實際股利分配情況及公開轉讓后的股利分配政策.195八、風險因素.195第五節(jié) 有關聲明.199一、公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員聲明 .199二、主辦券商聲明.200三、律師事務所聲明.201四、會計師事務所聲明.202五、資產(chǎn)評估機構聲明.203六、驗資機構聲明.204第六節(jié) 附件.205釋 義本公開轉讓說明書中，除非文意另有所指，下列詞語一般具有如下含義：一、一般釋義家寶電子、股份公司、公司、本公司指浙江長興家寶電子股份有限公司家寶有限、家寶電子前身、有限公司指浙江長興家寶電子有限公司，系浙江長興家寶電子股份有限公司的前身改制、整體變更指家寶有限按截至 2016 年 02 月 29 日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)折股整體變更設立為家寶電子全國股份轉讓系統(tǒng)指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)全國股份轉讓系統(tǒng)公司指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)有限責任公司股東大會指家寶電子股東大會董事會指家寶電子董事會監(jiān)事會指家寶電子監(jiān)事會三會指家寶電子股東大會、董事會、監(jiān)事會本次掛牌指家寶電子申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌并公開轉讓中國證監(jiān)會指中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)起人指家寶有限以凈資產(chǎn)折股方式整體變更設立為家寶電子時的全體發(fā)起人股東主辦券商指德邦證券股份有限公司會計師事務所指中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）申威評估指上海申威資產(chǎn)評估有限公司律師事務所/律師指浙江海浩律師事務所及項目經(jīng)辦律師家寶投資指長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙），系家寶電子的機構股東伊佳家具指浙江長興伊佳家具有限公司，系家寶電子的關聯(lián)方昌盛新光源指浙江長興昌盛新光源有限公司，系家寶電子的關聯(lián)方瑞朗電子指浙江長興瑞朗電子有限公司，系家寶電子的關聯(lián)方浙江昌盛指浙江昌盛電氣有限公司，系家寶電子的關聯(lián)方江蘇昌盛指昌盛電氣江蘇有限公司，系家寶電子的關聯(lián)方艾格生物指浙江艾格生物科技股份有限公司，系家寶電子的關聯(lián)方昌盛玻璃指浙江昌盛玻璃有限公司，系家寶電子的關聯(lián)方華夏投資指浙江華夏聯(lián)合股權投資管理股份有限公司，系家寶電子的關聯(lián)方百驕投資指寧波百驕投資中心（有限合伙），系家寶電子的關聯(lián)方新格食品指浙江長興新格食品銷售有限公司，系家寶電子在報告期內曾經(jīng)的關聯(lián)方昌遠生物指訥河市昌遠生物科技有限責任公司，系家寶電子在報告期內曾經(jīng)的關聯(lián)方Nexus Industries ltd指Nexus Industries ltd(英國），家寶國外大客戶RACER ELECTRIC指RACER ELECTRIC(泰國)，家寶國外大客戶R.D COMERCIO EIMPORTA指R.D COMERCIO E IMPORTA(巴西)，家寶國外大客戶公司法指中華人民共和國公司法公司登記管理條例指中華人民共和國公司登記管理條例證券法指中華人民共和國證券法監(jiān)督管理辦法指非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法監(jiān)管指引第 3 號指非上市公眾公司監(jiān)管指引第 3 號-章程必備條款業(yè)務規(guī)則指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）基本標準指引指全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標準指引（試行）公司章程指由家寶電子于 2016 年 05 月 27 日召開的創(chuàng)立大會審議通過的浙江長興家寶電子股份有限公司章程股東大會議事規(guī)則指由家寶電子于 2016 年 05 月 27 日召開的創(chuàng)立大會審議通過的浙江長興家寶電子股份有限公司股東大會議事規(guī)則董事會議事規(guī)則指由家寶電子于 2016 年 05 月 27 日召開的創(chuàng)立大會審議通過的浙江長興家寶電子股份有限公司董事會議事規(guī)則監(jiān)事會議事規(guī)則指由家寶電子于 2016 年 05 月 27 日召開的創(chuàng)立大會審議通過的浙江長興家寶電子股份有限公司監(jiān)事會議事規(guī)則審計報告指中審眾環(huán)會計師事務所（特殊普通合伙）于 2016 年 05 月 10 日 出具的“眾環(huán)審字（2016）030013 號”浙江長興家寶電子股份有限公司審計報告評估報告指上海申威資產(chǎn)評估有限公司于 2016 年 05 月 12 日出具的“滬申威評報字（2016）第 0339 號”浙江長興家寶電子股份有限公司擬 股份制改制涉及的資產(chǎn)和負債價值評估報告公開轉讓說明書指浙江長興家寶電子股份有限公司公開轉讓說明書報告期、兩年及一期指2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-2 月份元、萬元指人民幣元、人民幣萬元二、專業(yè)術語釋義OEM指英文 Original Equipment Manufacturer 的縮寫，原始設備制造商，指一家廠家根據(jù)另一家廠商的要求，為其生產(chǎn)產(chǎn)品和產(chǎn)品配件，亦稱為貼牌生產(chǎn)。LED指一般指發(fā)光二極管，是半導體照明的核心，擁有節(jié)能、使用壽命長、響應速度快、冷光源等特點。CFL指Compact Fluorescent Lamp，緊湊型熒光燈。MOCVD指是在氣相外延生長的基礎上發(fā)展起來的一種新型氣相外延生長技術，MOCVD 系統(tǒng)主要用于 LED 芯片的研究和制造。CNAS指中國合格評定國家認可委員會。DEKRA指德國機動車監(jiān)督協(xié)會。DEKRA 的“汽車”、“工業(yè)”和“人事”三大部門為車輛 檢查、專業(yè)評估、國際索賠管理、咨詢、工業(yè)測試、產(chǎn)品測試、認證、環(huán)境保護、資質、臨時工作以及外派和新就業(yè)領域提供專業(yè)創(chuàng)新服務。ISO9001 認證指質量管理體系認證。ISO14001 認證指環(huán)境管理體系認證。3C 認證指中國強制性產(chǎn)品認證制度，英文名稱 China Compulsory Certification，英文縮寫 CCC。CE 認證指只限于產(chǎn)品不危及人類、動物和貨品的安全方面的基本安全要求，是構成歐洲指令核心的主要要求。GS 認證指歐洲市場公認的德國安全認證標志。TUV 認證指標志元器件達到德國免檢水平。ROHS 認證指ROHS是由歐盟立法制定的一項強制性標準，它的全稱是關于限制在電 子電器設備中使用某些有害成分的指令(Restriction of HazardousSubstances)。PAHs指多環(huán)芳烴，指具有兩個或兩個以上苯的一類有機化合物，英文全稱為polycyclic aromatic hydrocarbon。REACH指歐盟法規(guī)化學品的注冊、評估、授權和限制（REGULATION concerning the Registration, Evaluation，Authorization and Restriction of Chemicals）的簡稱，是歐盟建立的，于2007年6月1日起實施的化學品監(jiān)管體系。ERP指英文Enterprise Resource Plan的縮寫，是基于網(wǎng)絡經(jīng)濟時代的新一代信息系統(tǒng)，主要用于改善企業(yè)業(yè)務流程以提高企業(yè)核心競爭力。FOB指Free On Board，國際貿易術語。指按離岸價進行的交易。T/T指Telegraphic Transfer，電匯。RCC-tric指一種改善傳統(tǒng)電路的技術。RCC-buck指傳統(tǒng)降壓式變換電路。RCC-boost指一種開關直流升壓電路，可以使輸出電壓比輸入電壓高。RCC 控溫技 術指一種控制溫度的技術。Bom指Bill of Material，物料清單。本公開轉讓說明書中若出現(xiàn)總計數(shù)與所列數(shù)值總和不符，均為四舍五入所致。第一節(jié) 基本情況一、公司基本情況 中文名稱：浙江長興家寶電子股份有限公司 法定代表人：荊文明 有限公司設立日期：2002 年 11 月 18 日股份公司設立日期：2016 年 06 月 07 日注冊資本：608.00 萬元 統(tǒng)一社會信用代碼：9133052274506376XC 公司住所：浙江省湖州市長興縣雉城鎮(zhèn)新興工業(yè)園區(qū) 郵政編碼：313199 董事會秘書及信息披露事務負責人：左小正 電話號碼真號碼子郵箱： 所屬行業(yè)：根據(jù)國家統(tǒng)計局發(fā)布的國民經(jīng)濟行業(yè)分類（GB/T4754-2011），公司所處行業(yè)屬于“C38 制造業(yè)-電氣機械和器材制造業(yè)”中的“387 照明器具制造” 的子行業(yè)“3871 電光源制造”。按照證監(jiān)會發(fā)布的上市公司行業(yè)分類指引（2012 年修訂），公司所處行業(yè)屬于“C38 電氣機械和器材制造業(yè)”。根據(jù)股轉系統(tǒng)掛 牌公司管理型行業(yè)分類指引，公司所處行業(yè)屬于“C38 制造業(yè)-電氣機械和器材 制造業(yè)”中的“387 照明器具制造”的子行業(yè)“3871 電光源制造”。經(jīng)營范圍：電子元器件、照明燈具、充電器、配電開關控制設備及其零件生 產(chǎn)、銷售；貨物進出口、技術進出口。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準 后方可開展經(jīng)營活動）主營業(yè)務：公司主要從事 LED 照明光源，燈具和配件的設計、研發(fā)、生產(chǎn) 和銷售，產(chǎn)品遠銷南美、歐洲等地。公司根據(jù)國內外客戶的訂單與要求設計產(chǎn)品， 牢牢把握核心設計與光源制造能力，為客戶提供優(yōu)質 LED 燈、CFL 節(jié)能燈等產(chǎn) 品。國內業(yè)務方面，公司擁有太極照明品牌，向市場推出自主開發(fā)的 LED 燈以 及 CFL 節(jié)能燈。公司目前主要產(chǎn)品為各類 LED 燈、CFL 節(jié)能燈以及少量電子 鎮(zhèn)流器、燈具及充電器。隨著 LED 燈對傳統(tǒng)節(jié)能燈的進一步替代，公司順應行業(yè)發(fā)展，持續(xù)擴大公司 LED 燈的種類，而節(jié)能燈的種類則不斷縮小。二、股票掛牌情況（一）股票掛牌基本情況 股票代碼：【】 股票簡稱：【】 股票種類：人民幣普通股 每股面值：1.00 元/股 股票總量：6,080,000 股 掛牌日期：【】股票掛牌轉讓方式：協(xié)議轉讓（二）股東所持股份的限售安排及股東對所持股份自愿鎖定的承諾1、公司法、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)及公司章程 對公司股東股份鎖定的相關要求（1）公司法第一百四十一條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司 成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在 證券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應 當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份 不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的 本公司股份。公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本 公司股份作出其他限制性規(guī)定。”（2）全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則(試行)第 2.8 規(guī)定：“掛牌公司 控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分三批解除轉讓限制，每 批解除轉讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制的時間 分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。掛牌前十二個月以內控股股東及實際控 制人直接或間接持有的股票進行過轉讓的，該股票的管理按照前款規(guī)定執(zhí)行，主 辦券商為開展做市業(yè)務取得的做市初始庫存股票除外。因司法裁決、繼承等原因 導致有限售期的股票持有人發(fā)生變更的，后續(xù)持有人應繼續(xù)執(zhí)行股票限售規(guī)定。”（3）公司章程第二十七條規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證 券交易所上市交易之日起一年內不得轉讓。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當 向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不 得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五。上述人員離職后半年內，不得 轉讓其所持有的本公司股份。法律、法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！?、公司股東對所持股份自愿鎖定的承諾 針對公司股份鎖定情形，公司全體股東承諾如下：（1）本人/本公司作為家寶電子發(fā)起人，本人/本公司持有家寶電子的股份在 家寶電子發(fā)起設立之日起一年內不轉讓；（2）如果自然人股東現(xiàn)在或未來擔任家寶電子的董事、監(jiān)事或高級管理人 員的，在其在擔任上述職務期間，每年轉讓家寶電子的股份不超過其本人所持有 家寶電子股份總數(shù)的 25%；如果其本人不再擔任上述職務的，在其不再擔任家寶 電子的董事、監(jiān)事或高級管理人員職務之日起半年內，不轉讓其本人所持有的家 寶電子的股份；（3）根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)業(yè)務規(guī)則（試行）的相關規(guī)定，家 寶電子的股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)成功掛牌后，家寶電子的控股股東、 實際控制人在家寶電子掛牌前直接或間接持有的家寶電子股份分三批解除轉讓 限制，每批解除轉讓限制的數(shù)量為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉讓限制 的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿一年和兩年。（4）除上述已經(jīng)說明的情形外，本人/本公司所持有的家寶電子股份不存在 其他嚴于相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的限售安排或其他自愿鎖定的承諾。（5）本人/本公司保證遵守以上承諾以及其他相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件 中適用于家寶電子股份限制轉讓或鎖定的規(guī)定，否則愿意承擔給相關方造成的損 失。截至本公開轉讓說明書簽署日，公司的全體股東未就股份鎖定作出嚴于相關 法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的個別承諾。3、公司股份解禁限售安排情況 根據(jù)上述政策法規(guī)要求及公司股東承諾情況，本次掛牌后，公司股東持股情況及股份可流通情況如下表：序號股東姓名持股數(shù)量（股）持股比例掛牌后可流通股份（股）股東性質1荊文明4,144,00068.16%0自然人2聶麗文1,036,00017.04%0自然人3長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）900,00014.80%0有限合伙合計6,080,000100.00%0-除上述情況外，公司全體股東所持股份無質押、凍結、存在爭議及其他轉讓 受限情況。三、公司股權結構、主要股東及股本演變情況（一）公司股權結構圖（二）公司主要股東情況序號股東姓名股東性質持股數(shù)量（股）持股比例持股方式股份質押或其他爭議事項1荊文明自然人4,144,00068.16%直接持有無2聶麗文自然人1,036,00017.04%直接持有無3長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合 伙）有限合伙900,00014.80%直接持有無合計-6,080,000100.00%-公司股東基本情況如下：1、荊文明，男，漢族，1970 年 04 月出生，中國國籍，無境外永久居留權； 大學本科學歷，1991 年 07 月畢業(yè)于浙江農業(yè)大學農業(yè)機械專業(yè)；1991 年 09 月 至 2000 年 10 月在長興水利局下屬農機局擔任工程師職務，2000 年 11 月至 2008年 03 月在昌盛新光源擔任總經(jīng)理職務；2008 年 04 月至 2016 年 03 月在家寶有限擔任執(zhí)行董事兼總經(jīng)理職務，2016 年 03 月至 2016 年 06 在家寶有限擔任執(zhí)行 董事職務，2016 年 06 月至今在家寶電子擔任董事長職務；2008 年 05 月至今兼 任中國照明學會電光源專業(yè)委員會委員。2、聶麗文，女，漢族，1969 年 12 月出生，中國國籍，無境外永久居留權； 大學本科學歷，1994 年 07 月畢業(yè)于浙江供銷學校市場營銷專業(yè)，2004 年 07 月 畢業(yè)于對外經(jīng)濟貿易大學國際貿易專業(yè)；1994 年 10 月至 2002 年 11 月在長興縣糧食局擔任辦公室文員職務，2002 年 11 月至 2015 年 10 月在浙江省長興艾格生 物制品有限公司擔任出納職務，2015 年 10 月至今在浙江艾格生物科技股份有限 公司擔任董事會秘書、出納職務，2016 年 06 月至今在家寶電子兼任董事職務。3、長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）系于 2016 年 02 月 18 日在長興 縣工商行政管理局依法注冊成立的有限合伙企業(yè)。根據(jù)長興縣工商行政管理局于 2016 年 02 月 18 日核發(fā)的營業(yè)執(zhí)照（統(tǒng)一社會信用代碼： 91330522MA28C4QP44）及工商登記信息，家寶投資的現(xiàn)時基本信息如下： 企業(yè)名稱：長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）； 主要經(jīng)營場所：長興縣畫溪街道長呂路 758 號； 執(zhí)行事務合伙人：荊文明；企業(yè)類型：有限合伙企業(yè)； 成立日期：2016 年 02 月 18 日；營業(yè)期限：2016 年 02 月 18 日至 2024 年 02 月 17 日； 經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：企業(yè)投資管理，企業(yè)投資咨詢，企業(yè)管理咨詢。（除金融、證券、期貨、保險等前置許可項目） 截至本公開轉讓說明書簽署日，家寶投資全體合伙人的出資總額為 90.00 萬元，各位合伙人的出資情況如下表所示：序號合伙人姓名身份性質出資金額（萬元）占出資總額的比例1荊文明執(zhí)行事務合伙人54.0060.00%2聶麗文有限合伙人36.0040.00%合計90.00100.00%家寶投資作為家寶電子實際控制人間接持股的平臺，截至本公開轉讓說明書 簽署日，除投資入股家寶電子之外，家寶投資尚未從事其他實質性業(yè)務經(jīng)營活動， 家寶投資的資金來源均為合伙人自有資金，不存在向他人募集資金的情況。（三）股東適格情況 公司的現(xiàn)有股東人數(shù)及其出資比例符合相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司的現(xiàn)有股東均具備相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的擔任股份有限公司股 東的主體資格和行為能力，不存在法律法規(guī)或任職單位規(guī)定不適合擔任股東的情 形。其中，自然人股東具有完全民事行為能力，不具有公務員、國有企業(yè)領導人 員或其他相關法律法規(guī)規(guī)定不得或限制成為企業(yè)股東的身份。同時，控股股東、 實際控制人合法合規(guī)，最近 24 個月不存在涉及以下情形的重大違法違規(guī)行為：（1）控股股東、實際控制人受刑事處罰；（2）受到與公司規(guī)范經(jīng)營相關的行政 處罰，且情節(jié)嚴重；（3）涉嫌犯罪被司法機關立案偵查，尚未有明確結論意見。（4）控股股東、實際控制人未被列入失信名單之中。 家寶投資作為家寶電子實際控制人間接持股的平臺，除投資入股家寶電子之外，目前尚未從事其他實質性業(yè)務經(jīng)營活動；家寶投資的資金來源均為合伙人自 有資金，不存在向他人募集資金的情況，其資產(chǎn)也未委托基金管理人進行管理， 亦未接受委托管理他人資產(chǎn)，因此不屬于證券投資基金法、私募投資基金監(jiān) 督管理暫行辦法和私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）規(guī)范 的私募投資基金管理人或私募投資基金，不需要按照前述規(guī)定辦理私募投資基金 管理人登記手續(xù)和私募投資基金備案手續(xù)。綜上，主辦券商認為家寶電子的股東適格。（四）股東之間關聯(lián)關系 截至本公開轉讓說明書簽署日，家寶電子的現(xiàn)有股東中，荊文明、聶麗文為夫妻關系，家寶投資為荊文明和聶麗文夫妻二人共同出資設立的有限合伙企業(yè)； 除此之外，家寶電子的現(xiàn)有股東之間不存在其他親屬關系或關聯(lián)關系。（五）控股股東、實際控制人基本情況及最近兩年及一期內變化情況 截至本公開轉讓說明書簽署日，荊文明現(xiàn)直接持有家寶電子 68.16%的股權并通過家寶投資間接持有家寶電子 8.88% 的股份，聶麗文現(xiàn)直接持有家寶電子 17.04%的股權并通過家寶投資間接持有家寶電子 5.92%的股份，兩人合計直接持 有家寶電子 85.20%的股權，其余 14.80%為長興家寶投資管理合伙企業(yè)（有限合 伙）持有。聶麗文為荊文明的妻子。根據(jù)以上兩人的親屬關系及歷史表現(xiàn)，認定 荊文明和聶麗文為家寶電子的共同實際控制人，認定理由如下：1、荊文明現(xiàn)直接持有家寶電子 68.16%的股權并通過家寶投資間接持有家寶 電子 8.88% 的股份，聶麗文現(xiàn)直接持有家寶電子 17.04%的股權并通過家寶投資 間接持有家寶電子 5.92%的股份，二人現(xiàn)直接和間接合計持有家寶電子 100.00% 的股份；2、荊文明和聶麗文系夫妻關系，且荊文明現(xiàn)擔任家寶電子的董事長，聶麗 文現(xiàn)擔任家寶電子的董事；3、荊文明和聶麗文二人已經(jīng)簽署一致行動協(xié)議書，約定在共同行使股 東權利上，以及任何涉及家寶電子經(jīng)營管理有關的股東大會投票、董事任命或委 派、財務、經(jīng)營、管理決策等方面，均保持一致行動。綜上所述，荊文明和聶麗文能夠共同支配、控制家寶電子經(jīng)營行為并對家寶 電子股東大會決議產(chǎn)生重大影響，可以對家寶電子財務和經(jīng)營決策產(chǎn)生重大影響， 根據(jù)公司法第二百一十六條的相關規(guī)定，主辦券商經(jīng)核查認為，荊文明和聶 麗文為家寶電子的共同實際控制人；報告期內，家寶電子的實際控制人未發(fā)生過 變更。公司實際控制人的具體情況詳見“第一節(jié) 基本情況/三、公司股權結構、主 要股東及股本演變情況/（二）公司主要股東情況”部分所述。（六）公司自設立以來的股本演變情況1、2002 年 11 月，家