商業(yè)銀行兼并與收購.ppt

商業(yè)銀行管理學 教學課程組 CollegeOfFinance HunanUniversity 金融學院 國家精品課程 第十八章商業(yè)銀行兼并與收購 商業(yè)銀行管理學 本章目錄 學習指引第一節(jié)商業(yè)銀行兼并與收購的動機第二節(jié)商業(yè)銀行并構(gòu)的方式第三節(jié)商業(yè)銀行并構(gòu)管理第四節(jié)案例分析復習思考題 學習指引 主要內(nèi)容 商業(yè)銀行并構(gòu)的動機 并構(gòu)的方式 并構(gòu)的程序 并構(gòu)支付方式 并構(gòu)的估價 并構(gòu)的風險與風險控制 學習重點 銀行并構(gòu)的原因 銀行并構(gòu)的四種方式 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法和股票交換法 第一節(jié)商業(yè)銀行兼并與收購的動機 本節(jié)主要知識點 適應經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求謀求管理協(xié)同效應謀求市場份額效應謀求經(jīng)濟協(xié)同效應謀求財務協(xié)同效應 一 適應經(jīng)濟發(fā)展全球化和跨國化的需求 目前全球有5 3萬多個跨國公司母公司與45萬個在國外的子公司和附屬企業(yè) 這些跨國公司控制了全球1 3的生產(chǎn) 2 3的國際貿(mào)易 70 的對外直接投資 面對世界經(jīng)濟全球化和跨國公司化的趨勢 為之服務的國際銀行業(yè)勢必要迎合這種趨勢 加快發(fā)展 以從形式上 規(guī)模上和服務品種上滿足跨國公司和經(jīng)濟全球化的需求 二 謀求管理協(xié)同效應 管理協(xié)同效應概念指高效管理的銀行可通過并購那些缺乏管理人才而效率低下的銀行 以提高整體效率而獲利 基本模式高效帶動低效 提高整體效率 三 謀求市場份額效應 市場份額效應概念通過市場份額的提高獲得一定的壟斷利潤和競爭優(yōu)勢 原因銀行實力的大小直接決定著市場份額的多寡 在美國 并購使萬余家銀行整合為千余家大銀行 其中最大六家控制了美國銀行全部資產(chǎn)的70 從而打破了日本銀行獨霸世界銀行列強的局面 美國銀行業(yè)的一系列并購動作又迫使日本及歐洲銀行迅速做出反應 以保持自己的市場份額 從而引發(fā)了日本和歐洲乃至全世界銀行的并購浪潮 四 謀求經(jīng)營協(xié)同效應 經(jīng)營協(xié)同效應概念指并購給銀行經(jīng)營活動在效率方面帶來的變化及效率提高所產(chǎn)生的效益 即1 1 2的效應 經(jīng)營協(xié)同效應的表現(xiàn)節(jié)省管理費用和人力資源 優(yōu)勢互補 節(jié)約科技和設備投資 融資優(yōu)勢 五 謀求財務協(xié)同效應 財務協(xié)同效應概念指并購給銀行在財務方面帶來的種種效益 這些效益的取得不是由于效率的提高而引起的 而是由于稅法 會計處理慣例以及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而產(chǎn)生的一種純金錢上的收益 財務協(xié)同效應的表現(xiàn)可以達到合理避稅的目的 每股收益和股價上升 第二節(jié)商業(yè)銀行并構(gòu)的方式 本節(jié)主要知識點 合并現(xiàn)金購買式并構(gòu)股權式并構(gòu)混合證券式并構(gòu) 一 合并 概念兩家獨立的商業(yè)銀行同時放棄各自的法人地位而實行股權聯(lián)合 從而組建一個新的法人實體的經(jīng)濟行為 合并案例1971年10月 日本第一銀行和勸業(yè)銀行合并組成日本第一勸業(yè)銀行 成為當時日本第六大銀行集團 2003年3月20日 由第一勸業(yè)銀行 日本興業(yè)銀行與富士銀行合并組成瑞穗控股金融集團 按資產(chǎn)規(guī)模成為世界第一大銀行集團 二 現(xiàn)金購買式并構(gòu) 概念由并購方出資以現(xiàn)金方式而不是以發(fā)行新股方式購買目標銀行的資產(chǎn) 兩種具體方式用現(xiàn)金購買資產(chǎn)用現(xiàn)金購買股票 三 股權式并構(gòu) 概念指投資者不以現(xiàn)金為媒介對目標銀行進行并購 而是通過增加發(fā)行本銀行的股票 以新發(fā)行的股票替換目標銀行的股票 兩種具體方式以股票購買資產(chǎn)和以股票交換股票 實施方法收購全部股權 控制大部分股權的并購 控制少部分股權的并購 四 混合證券式并構(gòu) 概念并購銀行對目標銀行或被收購銀行提出收購要約時 其出價形式不僅有現(xiàn)金 股票 還有認股權證 可轉(zhuǎn)換債券等多種形式 優(yōu)點可避免支付更多的現(xiàn)金可防止控股權的轉(zhuǎn)移 第三節(jié)商業(yè)銀行并構(gòu)管理 本節(jié)主要知識點 銀行并構(gòu)的程序銀行并構(gòu)支付方式的選擇商業(yè)銀行并構(gòu)的估價 一 銀行并構(gòu)的程序 組建并購領導小組制定并購戰(zhàn)搜尋 篩選和選擇目標銀行 對目標銀行進行財務評估定價策略談判融資策略 準備與設計階段 進行內(nèi)部人事調(diào)整廣泛與股東進行溝通爭取客戶信任和擴大客戶基礎 整合階段 談判與實施階段 二 銀行并構(gòu)支付方式的選擇 選擇現(xiàn)金支付方式的幾種情況并購銀行價值被市場低估并購銀行經(jīng)理人員意圖保持其對銀行的控制權并購銀行擁有大量的自由現(xiàn)金流量或充足的借款能力股份相對集中于機構(gòu)投資者和其他大股東采取敵意收購總體濟濟形勢不佳 選擇普通股支付方式的幾種情況并購銀行價值被市場高估并購銀行具有較好的成長前景分散并購價格高于目標銀行內(nèi)在價值的風險總體經(jīng)濟形勢較好 平安收購深發(fā)展 三 商業(yè)銀行并構(gòu)的估價 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 股票交換法 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 基本原理將目標銀行在預測期內(nèi)的現(xiàn)金流量和預測期末的剩余價值 也稱終值 按適當?shù)馁N現(xiàn)率計算出其現(xiàn)值 該現(xiàn)值即為目標銀行的估價 現(xiàn)值計算公式 貼現(xiàn)現(xiàn)金流量法 續(xù) 現(xiàn)值計算公式中各項數(shù)值的計算現(xiàn)金流量的預測預測期的確定終值的確定 永續(xù)增長模型 市盈率法終值 預測期最后一年的預計現(xiàn)金流量 市盈率 折線率的確定 股票交換法 確定交換率的市場價值法股票交換率的計算公式 每股收益法股票交換率的計算公式 四 銀行并構(gòu)的風險與風險控制 銀行并構(gòu)的風險 銀行并構(gòu)的風險控制 銀行并構(gòu)的風險 信息不對稱風險 融資風險 匯率風險 法規(guī)風險 整合風險 利率風險 銀行并構(gòu)的風險控制 信息不對稱風險的控制通過充分的調(diào)查和分析及部分自我保護條款控制信息不對稱風險 融資風險控制選擇適當?shù)牟①徶Ц斗绞?采取最佳融資策略 匯率風險控制通過縮短借入和買入外匯與支付外匯之間的時間間隔 遵循 借用還一致 的原則 采取提前或推遲實際交易 采取編制會計結(jié)算風險表等方法法控制外匯風險 銀行并構(gòu)的風險控制 續(xù) 法規(guī)風險控制聘請專門咨詢機構(gòu)回避法規(guī)風險 整合風險控制通過企業(yè)文化和管理機制的融合來控制整合風險 利率風險控制通過全方位考慮資本成本和進行利率敏感性分析等來控制利率風險 第四節(jié)案例分析 美國大通曼哈頓銀行開發(fā)人力資源拾零情況介紹分析大通與摩根合并 堪稱珠聯(lián)璧合 兩公司合并實現(xiàn)了商業(yè)銀行業(yè)務和投資銀行業(yè)務的契合 有利于增強競爭實力 建立真正的國際大銀行 新公司成立后 J P摩根大通公司成為全美第三大銀行集團 大通與J P摩根兩強合并 有利于分散資產(chǎn)組合和收入來源 從而穩(wěn)定利潤 降低風險 兩行在除商業(yè)銀行業(yè)務以外的其他核心業(yè)務領域 如投資銀行業(yè)務和風險投資業(yè)務方面也可以相輔相成 復習思考題 試述銀行并購的動機 試述銀行并購步驟 試述現(xiàn)金流量折現(xiàn)分析方法的優(yōu)缺點 試述并購銀行與被并購銀行的整合策略 平安收購深發(fā)展 事件2009年6月12日 兩家公司發(fā)布公告證實 中國平安將以每股18 26元認購深發(fā)展非公開發(fā)行的不少于3 7億股 但不超過5 85億股的股份 同時 中國平安以每股22元 或等值H股股價 收購新橋投資所持深發(fā)展16 76 的股權 交易完成后 中國平安將持有深發(fā)展近30 股權 將取代美國新橋成為深發(fā)展第一大股東 此次收購 涉及交易金額超過200億元 將創(chuàng)下A股上市公司間有史以來最大單的收購紀錄 平安收購深發(fā)展 路線圖首先 平安以現(xiàn)金認購深發(fā)展的增發(fā)股份 其次 平安以現(xiàn)金或換股方式受讓新橋公司持有的深發(fā)展股份 安平以現(xiàn)金方式認購深發(fā)展增發(fā)股份的理由深發(fā)展資本不足 08年末為8 53 離監(jiān)管要求 平安收購深發(fā)展 10 還有一段距離 連續(xù)幾年深發(fā)展沒有新設立分行 緣由于資本充足率門檻過高 深發(fā)展想從國家4萬億投資中分得一杯羹 無奈受制于資本約束而壯志未酬 籌融資安排據(jù)中國平安2009年一季報 該公司尚可在集團層面承擔這一費用 截至2009年3月末 平安集團所持有可供出售金融資產(chǎn) 交易性金融資產(chǎn)與貨幣資金分別為163 35億元 25 11億元與24 31億元 平安收購深發(fā)展 全部以現(xiàn)金人民幣11 449 117 65