股份公司防范控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度.doc

.XXXXXXXX股份有限公司防范控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用管理制度第一章 總則第一條 為了建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方占用XXXXXXXX股份有限公司(以下簡稱“公司”)資金的長效機(jī)制，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方資金占用行為的發(fā)生，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和XXXXXXXX股份有限公司章程（以下簡稱公司章程）及XXXXXXXX股份有限公司關(guān)聯(lián)交易決策制度（以下簡稱關(guān)聯(lián)交易決策制度）的有關(guān)規(guī)定，制定本制度。第二條 本制度適用于本公司及其子、分公司。第三條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員對維護(hù)公司資金安全負(fù)有法定義務(wù)。第四條 本制度所稱資金占用包括經(jīng)營性資金占用和非經(jīng)營性資金占用(但不限于其他方式)。經(jīng)營性資金占用是指控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的資金占用；非經(jīng)營性資金占用是指為控股股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資與福利、保險、廣告等費(fèi)用和其他支出、為控股股東及關(guān)聯(lián)方有償或無償直接或間接拆借資金、代償債務(wù)及其他在沒有商品和勞務(wù)對價情況下提供給控股股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金等。第五條 本制度所稱控股股東是指:(一) 持有的股份占公司股本總額50以上的股東；(二) 持有股份的比例不足50，但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；(三) 在公司股東名冊中持股數(shù)量最多的股東；(四) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。第六條 本制度所稱關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。第七條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：(一) 直接或者間接控制公司的法人；(二) 由上述第（一）項(xiàng)法人直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；(三) 由本制度第九條所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或者間接控制的，或者由關(guān)聯(lián)自然人擔(dān)任董事、高級管理人員的除公司及其控股子公司以外的法人；(四) 持有公司百分之五以上股份的法人。第八條 公司與本制度第七條第（二）項(xiàng)所列法人受同一國有資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)控制的，不因此而形成關(guān)聯(lián)關(guān)系，但該法人的董事長、總經(jīng)理或者半數(shù)以上的董事兼任公司董事、監(jiān)事或者高級管理人員的除外。第九條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：(一) 直接或間接持有公司百分之五以上股份的自然人；(二) 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；(三) 本制度第七條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級管理人員；(四) 本條第（一）項(xiàng)和第（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿十八周歲的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。第十條 具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：(一) 根據(jù)與公司或者其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者作出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未來12個月內(nèi)，將具有本制度第七條或者第九條規(guī)定情形之一；(二) 過去12個月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第七條或者第九條規(guī)定情形之一。第二章 控股股東及關(guān)聯(lián)方的資金占用第十一條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用：(一) 有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；(二) 通過銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；(三) 委托控股股東及其他關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動；(四) 為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；(五) 代控股股東及其他關(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；(六) 中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他方式。第十二條 公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易必須嚴(yán)格按照全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司的規(guī)定及關(guān)聯(lián)交易管理制度進(jìn)行決策和實(shí)施。第十三條 公司嚴(yán)格防止控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用的行為，并持續(xù)建立防止控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的長效機(jī)制。公司財務(wù)部門和審計部門應(yīng)分別定期檢查公司本部及下屬子公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金往來情況，杜絕控股股東及關(guān)聯(lián)方的非經(jīng)營性資金占用情況的發(fā)生。第十四條 公司對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保時，需經(jīng)董事會或股東大會審議通過。第三章 關(guān)聯(lián)交易結(jié)算程序第十五條 公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易需要進(jìn)行支付時，公司財務(wù)部門除要將有關(guān)協(xié)議、合同等文件作為支付依據(jù)外，還應(yīng)當(dāng)審查構(gòu)成支付依據(jù)的事項(xiàng)是否符合公司章程及其它治理準(zhǔn)則所規(guī)定的決策程序。第十六條 公司與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，通過公司雙方關(guān)聯(lián)交易往來科目核算，由公司財務(wù)部門與控股股東財務(wù)部門及時結(jié)清關(guān)聯(lián)交易余額。第十七條 公司財務(wù)部門在辦理與控股股東、實(shí)際控制人及其他關(guān)聯(lián)方之間的支付事宜時，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守公司的各項(xiàng)規(guī)章制度和財務(wù)紀(jì)律。第四章 公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員的責(zé)任第十八條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)按照公司法及公司章程等有關(guān)規(guī)定勤勉盡職地履行職責(zé)，維護(hù)公司資金和財產(chǎn)安全。第十九條 公司董事長是防止資金占用、資金占用清欠工作的第一責(zé)任人。第二十條 公司董事會、總經(jīng)理辦公會按照各自權(quán)限和職責(zé)(或者授權(quán))審議批準(zhǔn)公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)節(jié)產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易行為。公司與控股股東及關(guān)聯(lián)方有關(guān)的貨幣資金支付嚴(yán)格按照關(guān)聯(lián)交易結(jié)算流程進(jìn)行管理。第二十一條 公司發(fā)生控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)、損害公司及社會公眾股東利益情形時，公司董事會應(yīng)采取有效措施要求控股股東及關(guān)聯(lián)方停止侵害并賠償損失。當(dāng)控股股東及關(guān)聯(lián)方拒不糾正時，公司董事會應(yīng)及時向證券監(jiān)管部門報備，并對控股股東及關(guān)聯(lián)方提起法律訴訟，以保護(hù)公司及社會公眾股東的合法權(quán)益。第二十二條 公司控股股東及關(guān)聯(lián)方對公司產(chǎn)生資金占用行為，經(jīng)公司1/2以上非關(guān)聯(lián)董事提議，并經(jīng)公司董事會審議批準(zhǔn)后，可立即申請對控股股東所持股份司法凍結(jié)，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)模梢砸婪ㄍㄟ^“紅利抵債”、“以股抵債”或者“以資抵債”等方式償還侵占資產(chǎn)。在董事會對相關(guān)事宜進(jìn)行審議時，關(guān)聯(lián)方董事需要對表決進(jìn)行回避。在公司股東大會就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行審議時，公司控股股東應(yīng)依法回避表決，其持有的表決權(quán)股份總數(shù)不計入該次股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)之內(nèi)。第二十三條 公司應(yīng)于每個會計年度終了后聘請具有證券業(yè)從業(yè)資格的會計師事務(wù)所對公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用和違規(guī)擔(dān)保問題作專項(xiàng)審計。獨(dú)立董事對專項(xiàng)審計結(jié)果有異議的，有權(quán)提請公司董事會另行聘請審計機(jī)構(gòu)進(jìn)行復(fù)核。第二十四條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)嚴(yán)格控制“以股抵債”或者“以資抵債”實(shí)施條件，加大監(jiān)管力度，防止以次充好、以股賴帳等損害公司及中小股東權(quán)益的行為。第二十五條 發(fā)生資金占用情形，公司應(yīng)依法制定清欠方案，依法及時按照要求向證券監(jiān)管部門和全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司報告和公告。第五章 責(zé)任追究及處罰第二十六條 公司董事、高級管理人員協(xié)助、縱容控股股東及關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn)時，公司董事會視情節(jié)輕重根據(jù)公司章程對直接責(zé)任人給予處分，對負(fù)有嚴(yán)重責(zé)任的董事或高級管理人員啟動罷免程序。第二十七條 公司全體董事應(yīng)當(dāng)審慎對待和嚴(yán)格控制對外擔(dān)保產(chǎn)生的債務(wù)風(fēng)險，并對違規(guī)或失當(dāng)?shù)膶ν鈸?dān)保產(chǎn)生的損失依法承擔(dān)連帶責(zé)任。公司董事、監(jiān)事、高級管理