關(guān)于規(guī)范本市內(nèi)資公司股權(quán)出資登記的試行意見.doc

上海市工商行政管理局關(guān)于印發(fā)關(guān)于規(guī)范本市內(nèi)資公司股權(quán)出資登記的試行意見的通知滬工商注2007217號各分局：關(guān)于規(guī)范本市內(nèi)資公司股權(quán)出資登記的試行意見已經(jīng)2007年5月8日局長辦公會議審議通過，現(xiàn)印發(fā)給你們，請遵照執(zhí)行。附件：股權(quán)出資告知承諾書 二七年六月二十八日關(guān)于規(guī)范本市內(nèi)資公司股權(quán)出資登記的試行意見第一條 為規(guī)范本市內(nèi)資公司股權(quán)出資登記行為，探索擴大非貨幣財產(chǎn)出資方式，推進資本市場的發(fā)展，根據(jù)我國公司法、公司登記管理條例、企業(yè)法人登記管理條例和有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本試行意見。第二條 股權(quán)出資是指投資人以其持有的企業(yè)（以下稱“目標企業(yè)”）股權(quán)作為出資，投資內(nèi)資公司（以下稱“被投資公司”）的行為。第三條 以股權(quán)出資的投資人、目標企業(yè)和被投資公司的范圍如下：（一）投資人是具有中華人民共和國國籍的自然人（不包括港澳臺人士）或境內(nèi)法人。（二）目標企業(yè)是境內(nèi)登記注冊的企業(yè)法人，但不包括上市股份有限公司、合伙企業(yè)、個人獨資企業(yè)、中外合作企業(yè)和外商獨資企業(yè)。（三）被投資公司是在本市登記注冊的內(nèi)資有限責(zé)任公司或者內(nèi)資股份有限公司。在試行階段，具體限于注冊在本市高新科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)內(nèi)的公司或者符合國家產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)政策的公司。第四條 以股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)符合以下條件：（一）投資人用于出資的股權(quán)權(quán)屬清晰、權(quán)能完整，且已足額繳納；（二）用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)由法定的評估機構(gòu)評估作價；（三）股權(quán)出資額不得高于被投資公司注冊資本的70%；（四）以有限責(zé)任公司股權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)目標企業(yè)的其他股東過半數(shù)同意，但公司章程另有規(guī)定的除外。第五條 以下股權(quán)不得作為出資：（一）未實際繳納的股權(quán)；（二）設(shè)定擔(dān)?；虮环ㄔ簝鼋Y(jié)的股權(quán)；（三）股份有限公司發(fā)行的無記名股票代表的股權(quán)；（四）股東（出資人）在章程中約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。第六條 目標企業(yè)是有限責(zé)任公司或股份有限公司的，股權(quán)的實際繳納以股東名冊記載變更并修改章程為準；目標企業(yè)是非公司企業(yè)的，股權(quán)的實際繳納以法律、行政法規(guī)規(guī)定的生效要件為準。法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)相關(guān)部門審批的，還需取得相關(guān)部門的批準文件。前款股權(quán)的實際繳納未經(jīng)登記機關(guān)辦理變更（備案）登記，不產(chǎn)生對抗第三人的效力。第七條 被投資公司申請設(shè)立登記或注冊資本（實收資本）變更登記時，未實際繳納股權(quán)出資的，應(yīng)作為認繳的注冊資本計入公司注冊資本，待公司成立后在兩年內(nèi)（投資類公司在五年內(nèi)）實際繳納并辦理實收資本變更登記；已實際繳納股權(quán)出資的，應(yīng)提交股權(quán)實際繳納的證明文件。被投資公司為一人有限責(zé)任公司或募集設(shè)立的股份有限公司的，在股權(quán)實際繳納前，股權(quán)出資部分不計入公司注冊資本和實收資本。第八條 目標企業(yè)的股東（出資人）更改為被投資公司，可采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓或股權(quán)劃轉(zhuǎn)兩種方式。采用股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式的，應(yīng)當(dāng)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及國有、集體資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)辦理產(chǎn)權(quán)交易手續(xù)。采用股權(quán)劃轉(zhuǎn)方式的，應(yīng)按照國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)2005239號）的規(guī)定辦理。第九條 用于出資的股權(quán)應(yīng)當(dāng)在投資人首次出資時由法定的評估機構(gòu)進行評估作價；評估機構(gòu)應(yīng)當(dāng)依法進行評估，并由會計師事務(wù)所在驗資報告中載明。評估機構(gòu)的評估報告明顯不實的，應(yīng)當(dāng)另選評估機構(gòu)重新評估作價。股權(quán)的評估值以投資人首次出資時為準，評估價值是投資人認繳注冊資本的依據(jù)，投資人以股權(quán)對應(yīng)的出資金額不得大于股權(quán)的評估價值。第十條 股權(quán)出資登記包括被投資公司的設(shè)立、變更登記和目標企業(yè)的股東（出資人）變更登記（備案）。申請人在申請辦理被投資公司實收資本變更前應(yīng)當(dāng)先行辦理目標企業(yè)的股東（出資人）變更登記（備案）。第十一條 投資人首期出資為認繳股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：（一）被投資公司的設(shè)立登記或者注冊資本變更登記；（二）目標企業(yè)的股東（出資人）變更（備案）登記，由投資人更改為被投資公司；（三）被投資公司變更實收資本登記。第十二條 投資人首期出資為實際繳納股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)依次辦理下列登記：（一）目標企業(yè)的股東（出資人）變更（備案）登記，由投資人更改為被投資公司；（二）被投資公司變更注冊資本和實收資本登記。第十三條 被投資公司設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：（一）公司法定代表人簽署的公司設(shè)立登記申請書； （二）全體股東（發(fā)起人）簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）全體股東（發(fā)起人）簽署的公司章程，公司章程應(yīng)當(dāng)就股權(quán)交付的方式、期限作出規(guī)定；（四）股東（發(fā)起人）的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件； （五）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明股權(quán)評估情況和評估結(jié)果；（六）董事、監(jiān)事和經(jīng)理的任職文件及身份證明復(fù)印件；（七）法定代表人任職文件及身份證明復(fù)印件；（八）住所使用證明；（九）企業(yè)名稱預(yù)先核準通知書；（十）以股權(quán)出資的股東簽署的股權(quán)出資告知承諾書；（十一）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。第十四條 被投資公司辦理變更注冊資本登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：（一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書；（二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）股東（大）會決議或者股東的書面決定；（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；（五）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明，驗資證明應(yīng)當(dāng)載明股權(quán)評估情況和評估結(jié)果；（六）以股權(quán)出資的股東簽署的股權(quán)出資告知承諾書；（七）被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本；（八）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。被投資公司在申請變更注冊資本登記的同時增加實收資本的，應(yīng)當(dāng)提交由目標企業(yè)登記機關(guān)出具的目標企業(yè)的出資人變更為被投資公司的證明文件。第十五條 目標企業(yè)的股東（出資人）變更登記（備案），應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：（一）法定代表人簽署的公司變更登記申請書（企業(yè)法人備案申請表）；（二）公司（企業(yè)）簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）股東（大）會決議或被投資公司出具的書面決定；（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者股權(quán)劃轉(zhuǎn)證明，涉及國有、集體資產(chǎn)的還應(yīng)提交產(chǎn)權(quán)交割證明；（五）被投資公司的主體資格證明；（六）公司章程修正案或修改后的公司章程；（七）目標企業(yè)營業(yè)執(zhí)照副本；（八）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)相關(guān)部門審批的，還應(yīng)提交相關(guān)部門的批準文件。目標企業(yè)因股東（出資人）變更導(dǎo)致企業(yè)性質(zhì)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)同時辦理相關(guān)變更登記。第十六條 實行注冊資本分期繳納的被投資公司實收資本變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列申請材料：（一）公司法定代表人簽署的公司變更登記申請書；（二）公司簽署的指定代表或者共同委托代理人的證明；（三）依法設(shè)立的驗資機構(gòu)出具的驗資證明；（四）公司章程修正案或修改后的公司章程；（五）由目標企業(yè)登記機關(guān)出具的目標企業(yè)的投資人變更為被投資公司的證明文件；（六）被投資公司營業(yè)執(zhí)照副本；（七）國家工商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。第十七條 本試行意見自印發(fā)之日起實施。附件股權(quán)出資告知承諾書本人（單位）申請以 （目標企業(yè)）的股權(quán)投資 （被投資公司），經(jīng)仔細閱讀本告知承諾書內(nèi)容后愿意作出如下承諾：1本人（單位）用以出資的股權(quán)，系本人（單位）在目標企業(yè)享有完全所有權(quán)的股權(quán)，不存在權(quán)利負擔(dān)。不屬于下列情況之一：（1）未實際繳納的股權(quán)；（2）設(shè)定擔(dān)?；虮环ㄔ簝鼋Y(jié)的股權(quán)；（3）已出資其他公司的股權(quán)；（4）股份有限公司發(fā)行的無記名股票代表的股權(quán)；（5）目標企業(yè)的股東（出資人）約定不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；（6）法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他不得轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。2本人（單位）用以出資的股權(quán)，已經(jīng)法定的評估機構(gòu)評估作價，不存