剛泰控股定向增發(fā)1號專項資產管理計劃-盡調報告 一對一.docx

信達新興資產-剛泰控股定向增發(fā)1號專項資產管理計劃盡職調查報告信達新興財富(北京)資產管理有限公司信達新興資產-剛泰控股定向增發(fā)1號專項資產管理計劃盡職調查報告（報告完成日期：2015年2月15日）聲明與保證 針對信達新興資產-剛泰定增專項資產管理計劃項目，項目組人員在此聲明與保證：本專項資產管理計劃盡職調查報告是按照有關規(guī)定，根據合作方提供的和本人收集的資料，經我們審慎調查、核實、分析和整理，并在此基礎上針對項目特點設計交易模式、制定專項資產管理計劃方案后完成的。報告全面反映了客戶及項目最主要、最基本的信息，我們對報告內容的真實性、準確性、完整性及所作判斷的合理性負責。直接調查人簽字： 年 月 日 直接調查人簽字： 年 月 日 部門負責人簽字： 年 月 日目 錄目 錄3一、項目基本情況71.1項目背景及交易對手71.2專項資產管理計劃基本方案91.2.1基本要素91.2.2風控措施111.2.3交易結構121.2.4 還款來源141.2.5 風險揭示14二、非公開發(fā)行股票方案概要142.1本次非公開發(fā)行的背景和目的142.1.1本次非公開發(fā)行的背景142.1.2 本次非公開發(fā)行的目的162.2發(fā)行對象及其與公司的關系192.3發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數量、限售期192.3.1發(fā)行股票的種類和面值192.3.2發(fā)行方式192.3.3發(fā)行價格及定價原則202.3.4發(fā)行數量202.3.5認購方式212.3.6限售期212.3.7未分配利潤的安排212.3.8本次決議的有效期222.4募集資金投向222.5本次發(fā)行是否構成關聯交易232.6本次發(fā)行不適用重組管理辦法的說明232.7本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化242.8本次發(fā)行取得批準的情況及尚需呈報批準的程序24三、非公開發(fā)行股票上市公司情況分析243.1基本概況253.1.1公司簡介253.1.2歷史沿革263.1.3股權結構273.1.4 主要股東283.1.5管理層簡介293.2公司經營情況303.2.1主營范圍303.2.2主要競爭優(yōu)勢分析313.3剛泰控股旗下子公司情況簡介343.3.1 甘肅大冶地質礦業(yè)有限責任公司343.3.2 上海鴻璽投資管理有限公司353.3.3 上海剛泰影視傳媒有限公司353.4財務狀況353.4.1 資產負債表353.4.2利潤表383.4.3主要財務數據393.4.4償債能力分析413.4.5對資產科目的分析（依據2014年審計報告）413.4.6本次發(fā)行對經營管理、財務狀況等的影響433.4.7本次發(fā)行對上市公司負債結構影響453.5 公司未來發(fā)展戰(zhàn)略453.6 公司信用記錄473.6.1涉訟及處罰情況473.7 本次發(fā)行對剛泰控股章程影響473.8上市公司與控股股東及其關聯人之間的業(yè)務關系、管理關系、關聯交易及同業(yè)競爭等變化情況473.9 上市公司價值分析483.9.1 上市公司市場價值分析483.9.2 投資價值分析49四、發(fā)行對象剛泰集團的基本情況494.1剛泰集團有限公司504.1.1基本情況504.1.2股權控制關系結構圖514.1.3涉訴情況514.1.4本次發(fā)行完成后的同業(yè)競爭及關聯交易情況514.1.5本預案披露前24個月內，剛泰集團及其控股股東、實際控制人與上市公司之間的重大交易情況52五、附生效條件的股份認購協(xié)議的內容摘要525.1協(xié)議成立及生效535.2協(xié)議附帶的任何保留條款、前置條件535.3違約責任條款53六、資金使用的可行性分析546.1珂蘭商貿基本情況546.1.1基本情況546.1.2股權及控制關系556.1.3歷史沿革556.1.4章程等文件中可能對本次交易產生影響的主要內容666.1.5原高管人員的安排666.1.6主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況676.1.7主營業(yè)務情況676.1.8財務信息摘要686.1.9交易價格及定價依據696.1.10收購珂蘭商貿方案696.1.11項目必要性及可行性766.2瑞格傳播基本情況786.2.1基本情況786.2.2股權及控制關系796.2.3歷史沿革796.2.4章程等文件中可能對本次交易產生影響的主要內容826.2.5原高管人員的安排826.2.6主要資產的權屬狀況及對外擔保和主要負債情況826.2.7主營業(yè)務情況826.2.8財務信息摘要836.2.9交易價格及定價依據846.2.10收購瑞格傳播方案846.2.11項目必要性及可行性916.3新建營銷網絡項目【項目可研報告待定】926.3.1項目基本情況926.3.2項目可行性分析926.4補充流動資金956.4.1補充流動資金的金額及用途956.4.2使用募集資金補充流動資金的必要性95七、非公開發(fā)行股票分析 、風險說明977.1 股票走勢分析977.2 風險說明98 5 / 107信達新興資產-剛泰控股定向增發(fā)1號專項資產管理計劃盡職調查報告一、項目基本情況1.1項目背景及交易對手甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司（以下簡稱“剛泰控股”），上證代碼SH600687，正在籌劃非公開發(fā)行股票募集資金事項，并于2015年1月27日發(fā)布了甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司重大事項停牌公告（公告編號2015-007），其公司股票自2015年1月26日起停牌。于2015年2月2日發(fā)布了甘肅剛泰控股（集團） 股份有限公司關于籌劃非公開發(fā)行股票停牌公告（公告編號2015012），2015 年2月9日發(fā)布了甘肅剛泰控股（集團）股份有限公司關于籌劃非公開發(fā)行 股票進展及延期復牌公告（公告編號2015013）。經其公司第八屆董事會第二十七次會議審議通過，向上海證券交易所申請延期復牌，其公司股票自2015年2月 16日至3月6日繼續(xù)停牌。停牌原因：剛泰控股正在籌劃非公開發(fā)行股票募集資金事項，待定增方案確定后再行公告復牌。定增方案公告復牌已于2015年3月9日公告。依據剛泰控股提供的路演資料，本次非公開發(fā)行股票發(fā)行價格為定價基準日前20日均價的90%，即17.57元/股，本次發(fā)行新增股份數量187,535,568股，鎖定期為發(fā)行結束之日起36個月，募集資金總額約32億元，約11億元用于收購兩家標的公司股權、約4.5億用于實施新建營銷網絡項目，約17億元用于補充流動資金。項目組依據相關股份認購協(xié)議文件和通過走訪剛泰控股了解到，本次非公開發(fā)行股票已確定9名戰(zhàn)略投資者:發(fā)行對象認購數量（股）募集金額備注深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司10,244,7351.8億元騰訊參與此次增資，將為剛泰控股主營業(yè)務線上網絡平臺直銷資源方面，帶來重大利好消息。剛泰集團有限公司（以下簡稱“剛泰集團”）45,532,1578億元剛泰控股股東，占股6.84%南通元鼎17,074,5583億元六禾嘉睿33,750,7115.93億元上海珂瀾投資管理中心（有限合伙） 10,358,5651.82億元珂蘭鉆石關聯方赫連劍茹13,659,6472.4億元瑞格傳媒董事長上海見乙實業(yè)有限公司17,074,5583億元長信基金（長信-剛泰-聚利1號資產管理計劃）11,383,0392億元淮茂投資28,457,5985億元合計187,535,56832.95億元最大亮點是騰訊公司和上市公司大股東的參與認購。其中，上海見乙實業(yè)有限公司為“信達新興資產-剛泰控股定向增發(fā)1號專項資產管理計劃”（以下簡稱“本資管計劃”）交易對手。剛泰集團為剛泰控股股東，占股6.84%，為剛泰控股實際控制人控制的公司。此次參與認購的深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司在百度百科中的介紹如下：上海見乙實業(yè)有限公司（以下簡稱“見乙實業(yè)“）是為本次剛泰控股非公開發(fā)行股票而專門設立的公司，我公司作為本資管計劃管理人將募集資金以銀行委托貸款或信托貸款形式發(fā)放與見乙實業(yè)，用于見乙實業(yè)認購本次剛泰控股非公開發(fā)行股票，及支付本資管計劃部分費用。見乙實業(yè)認購剛泰控股本次非公開發(fā)行股票的資金全部來源于本資管計劃，見乙實業(yè)將不會以自有資金進行配資參與本次非公開發(fā)行股票的認購。見乙實業(yè)自2014年8月27日成立以來，未發(fā)生任何商業(yè)往來，僅因報稅需要在財務報表中發(fā)生開辦費用支出200元，財務報表無其他信息。經查詢最高人民法院被執(zhí)行人信息，上海見乙實業(yè)有限公司及公司法人代表吳媛未有任何涉訴記錄。見乙實業(yè)為依照中華人民共和國法律合法設立并有效存續(xù)的有限責任公司，成立于2014年8月27日，注冊資本500萬元整。股東出資情況如下：股東姓名出資額出資方式出資時間實繳情況吳媛450萬貨幣2034.8.1未繳黃美玲50萬貨幣2034.8.1未繳未來見乙實業(yè)會緊密圍繞市場變化，制定經營目標， 堅持“夯實基礎、強化執(zhí)行、重點突破、產融結合、持續(xù)發(fā)展”的工作方針，重點關注實業(yè)投資和金融投資，在互聯網信息領域、金融投資領域、智慧城市領域、航空產業(yè)領域、新能源領域等著力提升投資管理。注重信息科技領域的技術開發(fā)，通過靈活策略有效應對市場變化。 1.2專項資產管理計劃基本方案1.2.1基本要素專項計劃名稱信達新興資產-剛泰控股定向增發(fā)1號專項資產管理計劃管理類型主動管理類專項計劃類型一對一專項計劃期限期限3年+6個月，資產管理人可自行決定是否每年設一次開放期，專項計劃期限滿3年，融資方有權選擇提前還款。專項計劃規(guī)模【3億零1千2百萬】元（暫定）,以實際募集金額為準，可分期募集。其中3億元用于認購定向增發(fā)股票。投資人收益分配介紹【8*3】% + 浮動收益； 浮動收益計算公式：（原始購買成本3億的股票未來增值部分-3億*30%）*20%（暫定）；資管計劃不做預期收益承諾，風險由投資人承擔。成本結構為：分類費率（年化）支付方投資人收益8% +浮動收益的20%。計算公式：（原始購買成本3億的股票未來增值部分-3億*30%）*20%剛泰集團有限公司（以下簡稱“剛泰集團”）或上海剛泰礦業(yè)有限公司（以下簡稱“剛泰礦業(yè)”）、上海見乙實業(yè)有限公司管理費、其他費用（托管費和委貸費等） 1%上海見乙實業(yè)有限公司銷售服務費1%上海見乙實業(yè)有限公司資金運用方式專項計劃管理人委托【 】銀行向上海見乙實業(yè)有限公司發(fā)放委托貸款或以信托貸款形式放款。資金用途用于認購剛泰控股非公開發(fā)行股票的3億元份額部分、支付管理費、其他費用。 公司收入分為管理費和浮動收益兩部分；管理費、托管費和委貸費合計約1%/年（暫定），未來20%浮動收益*10%。資管計劃費用（暫定）：分類費率（年化）托管費【0.05】%委貸費【0.15】%公證、評估、印刷等各項費用管理人信達新興財富（北京）資產管理有限公司交易對手 借款人：上海見乙實業(yè)有限公司擔保人：1、剛泰礦業(yè)（剛泰控股大股東）2、上海見乙實業(yè)有限公司法人提供無限連帶責任擔保。1.2.2風控措施本計劃采取以下風控措施：1、保證擔保剛泰礦業(yè)（剛泰控股大股東）對上海見乙實業(yè)有限公司此次定向增發(fā)本金和年化10%收益進行保證擔保。2、連帶責任擔保上海見乙實業(yè)有限公司法人提供無限連帶責任擔保。3、股權質押見乙實業(yè)認購本次剛泰控股定增3億元股票質押于我公司名下。4、投后監(jiān)管上海見乙實業(yè)有限公司股權100%質押于我公司，并將此公司的公章、證件等由我公司共同管理。1.2.3交易結構1、交易結構圖本專項計劃所募集的資金將通過銀行委托貸款或信托貸款的形式向借款人發(fā)放，期限為三年，資產管理人有權決定設置開放期事宜，專項計劃期限滿3年，融資方有權選擇提前還款。貸款資金用于認購剛泰控股非公開發(fā)行股票、支付保證金和其他費用。 2、交易步驟（1）信達新興資產決策會審批通過，與上海見乙實業(yè)有限公司簽訂股權質押合同并依法完成股權質押的登記，上海見乙實業(yè)有限公司股權100%質押于我公司；（2）上海見乙實業(yè)有限公司法人與信達新興資產簽訂保證合同,為按約履行其在本計劃項下的本息還款義務提供不可撤銷無限連帶責任保證擔保； （3）剛泰控股與上海見乙實業(yè)有限公司簽訂附生效條件的股份認購協(xié)議； （4）剛泰礦業(yè)（剛泰控股大股東）與上海見乙實業(yè)有限公司簽訂保證合同, 對上海見乙實業(yè)有限公司此次定向增發(fā)本金和年化10%收益進行保證擔保；（5）信達新興資產發(fā)起成立專項計劃募集資金,由合格投資者認購；（6）上海見乙實業(yè)有限公司購得此次3億元定增股票后，全部質押于信達新興資產名下。（7）上海見乙實業(yè)有限公司按協(xié)議約定償還本息；（8）本專項計劃期滿或提前結束，管理人向資產委托人分配投資本金及收益，本專項計劃結束。1.2.4 還款來源 3年后以市場價出售股票回款退出本資管計劃。剛泰控股大股東和上海見乙實業(yè)有限公司約定，若屆時市場價出售不能覆蓋年化收益10%的本金及利息，則不足部分由剛泰控股大股東補齊，以使本資管計劃本息全部退出。1.2.45 風險揭示投資者在評價剛泰控股本次非公開發(fā)行股票時，應特別認真考慮下述各項風險因素：1、審批風險；2、資產與業(yè)務整合風險；3、標的公司未能實現業(yè)績承諾風險；4、預估值與實際評估值存在差異的風險；5、應收票據和應收賬款的回收風險；6、市場競爭風險；7、黃金價格波動的風險；8、商業(yè)信譽受損風險；9、安全生產的風險；10、股市風險；關于上述風險因素，詳見7.2風險說明。 二、非公開發(fā)行股票方案概要2.1本次非公開發(fā)行的背景和目的2.1.1本次非公開發(fā)行的背景1、剛泰控股順利實現戰(zhàn)略轉型2013年剛泰控股完成重大資產重組，將房地產業(yè)務相關資產整體出售，同時注入發(fā)展前景良好、盈利能力較強的資源開發(fā)利用類資產，實現剛泰控股主營業(yè)務戰(zhàn)略轉型。通過本次重組的實施，剛泰控股隔離了房地產宏觀調控等行業(yè)風險，增強了持續(xù)經營能力，顯著提高了盈利水平：剛泰控股主營業(yè)務毛利額由2012年的14,593.86萬元增長至2013年的23,327.89萬元，同比增長59.85%。歸屬于母公司所有者凈利潤由2012年的7,200.03萬元增長至2013年的8,940.95萬元，同比增長24.18%。 剛泰控股順利完成戰(zhàn)略轉型，持續(xù)盈利能力得到顯著提高，切實地保護了全體股東，特別是中小投資者的利益。2、剛泰控股業(yè)務結構調整取得較大突破前述重組實施后，剛泰控股獲得大橋金礦采礦權這一優(yōu)質礦業(yè)資產及17 個探礦權，基本完成礦產資源開發(fā)業(yè)務的產業(yè)布局。2012年下半年開始，國際黃金價格持續(xù)下行，目前處于階段性低位。較低的黃金市場價格有利于剛泰控股增加黃金等貴金屬資源儲備，剛泰控股加強了黃金礦產資源的配置力度，在國內外積極尋找適宜標的資產，并與加拿大Triangle Ventures Ltd.等公司初步達成合作意向。較低的黃金市場價格將刺激黃金消費水平，根據中國珠寶玉石首飾行業(yè)協(xié)會統(tǒng)計數據，2014年黃金飾品消費量達886.09噸。剛泰控股充分利用黃金價格走低對消費市場的促進作用，在保持大橋金礦穩(wěn)定生產的同時，加大向下游產業(yè)鏈延伸和產業(yè)并購整合力度：設立黃金飾品銷售子公司，開展黃金飾品、黃金藝術品等黃金制品的設計、研發(fā)、制作與銷售業(yè)務，多渠道銷售策略取得較大進展，快速發(fā)展批發(fā)渠道，在網絡銷售和電視購物方面取得突破，在銀行渠道銷售方面，成功拓展銀行大客戶營銷渠道；剛泰控股保持原有黃金飾品優(yōu)勢的同時，向珠寶翡翠、 鑲嵌類飾品等領域延伸，進行產品升級；剛泰控股完成收購優(yōu)娜珠寶9%股權，向黃金珠寶飾品電商細分行業(yè)滲透，簽訂收購國鼎黃金100%股權框架協(xié)議，加速向黃金飾品類銀行渠道及零售渠道業(yè)務延伸的進程。剛泰控股在產業(yè)鏈下游的拓展取得了較為理想的成果：2014年，黃金飾品銷售收入達451,442.88萬元，毛利額達39,990.91萬元。2.1.2 本次非公開發(fā)行的目的1、補充營運資金、擴大黃金消費業(yè)務銷售規(guī)模2014年，剛泰控股在黃金消費業(yè)務高速增長，營運資金占用不斷增加，應收賬款周轉率、存貨周轉率均較2013年大幅下降。營運資金壓力限制了業(yè)務規(guī)模的進一步增長。 剛泰控股未來將不斷向黃金行業(yè)下游產業(yè)鏈延伸，注重自有品牌建設，提升品牌形象，開拓新領域、開發(fā)新產品，鞏固發(fā)展批發(fā)渠道，大力拓展終端零售和網絡銷售渠道，未來發(fā)展規(guī)劃的實施需要大量的資金支持。 為滿足不斷增長的資金需求，剛泰控股主要依靠自身經營積累和銀行借款的方式來解決。一定程度上影響了經營效率，同時需負擔較高的利息支出，限制了盈利水平。 通過本次非公開發(fā)行補充流動資金，剛泰控股將夯實在產業(yè)鏈延伸拓展所需的財務基礎，擴大在黃金消費市場的業(yè)務規(guī)模和品牌影響力，做大做強主營業(yè)務，滿足持續(xù)擴張的需要，進一步增強整體實力。2、建立完善O2O（Online 2 Offline）商業(yè)模式根據中國互聯網絡信息中心2015年1月發(fā)布的中國互聯網絡發(fā)展狀況統(tǒng)計報告：截至 2014 年 12 月，中國網民規(guī)模達 6.49 億，互聯網普及率為 47.9%。網絡購物用戶規(guī)模達到3.61億，我國網民使用網絡購物的比例從2013年度的48.9%提升至55.7%。受益于我國居民消費水平的提高和互聯網普及率的增長，我國網絡購物市場發(fā)展迅速：新興電商迅速發(fā)展的同時，傳統(tǒng)零售商紛紛推出在線銷售，將線下的商務機會與互聯網結合，搭建O2O（Online 2 Offline）商業(yè)模式，讓互聯網成為線下交易的前臺，實現引流功能，同時線下實體門店將提升客戶在購買過程中的消費體驗，O2O模式的發(fā)展和壯大已經成為一種主要的商業(yè)潮流。剛泰控股擬通過本次非公開發(fā)行募集資金收購珂蘭商貿完成O2O商業(yè)模式的構建：珂蘭商貿目前擁有完善的線上渠道和分布在全國各大中城市的近50家體驗店，擁有較為成熟的O2O資源和運作經驗。 通過對珂蘭商貿的收購及整合，剛泰控股將逐步完成旗下各產品線O2O商業(yè)模式的升級和完善，充分利用互聯網技術、電子商務的諸多優(yōu)勢，進一步增強公司盈利能力及成長性，提高在黃金飾品市場的競爭能力。3、整合客戶資源，多途徑擴大客戶基數目前剛泰控股黃金飾品業(yè)務以批發(fā)為主，零售客戶資源相對較少；珂蘭商貿擁有較為優(yōu)質的用戶資源，客戶基礎較好，但客戶購買頻次相對較低。通過收購珂蘭商貿，可以將黃金飾品批發(fā)類客戶與鉆石珠寶零售類客戶進行整合，擴大兩類產品的銷售渠道，促進珂蘭商貿原有鉆石珠寶類商品客戶的黃金飾品消費。 同時，O2O的商業(yè)模式可以將互聯網流量引導至線下體驗并達成交易，未來可通過與騰訊、新浪等互聯網公司的深度合作，在微信、微博等互聯網渠道以及“大數據”支持下開展營銷活動，實現線上流量的快速增長，將有益于黃金飾品、鉆石、珠寶等客戶群體的擴大和銷售收入的增長。4、進一步豐富產品線，提高盈利水平珂蘭商貿主要產品為鉆石、珠寶類產品，收購完成后，剛泰控股產品線在黃金飾品外增加了鉆石珠寶類產品，此外，2014年通過收購優(yōu)娜珠寶9%的股權等方式開展深入合作，增加了彩色寶石類產品，產品線將進一步持續(xù)豐富完善。產品線的多元化有利于吸引不同年齡段、不同購買力的顧客達成交易、以產品組合的形式提高單客銷售額，均將進一步提高盈利水平。5、強化品牌建設和市場營銷，增加新的盈利增長點瑞格傳播是國內領先的娛樂營銷公司，業(yè)務包括品牌植入、聯合推廣、授權和衍生品開發(fā)，及顧問咨詢服務；是具有成熟商業(yè)模式的內容出品制作商，業(yè)務涉及影視劇、動漫、網絡劇和欄目等領域。本次收購后，剛泰控股將以瑞格傳播為品牌建設和宣傳平臺，借助其在影視劇、動漫、網絡劇和欄目的品牌植入、聯合推廣等業(yè)務優(yōu)勢助力消費產品的品牌推廣，為黃金、鉆石、珠寶銷售提供助力，形成產業(yè)間的協(xié)同互動，進一步增強整體競爭能力。同時，剛泰控股將進一步強化文化產業(yè)的發(fā)展力度，增加新的盈利增長點。6、優(yōu)化資本結構，改善財務狀況在近年來的發(fā)展過程中，剛泰控股已呈現資產負債率逐年增高的趨勢，財務壓力不斷增大；隨著銷售規(guī)模的進一步增加，財務風險將逐步累積。剛泰控股擬通過本次非公開發(fā)行，提升資本實力，優(yōu)化資本結構，改善財務狀況，有效降低財務成本和償債風險，為健康、穩(wěn)定發(fā)展奠定基礎。2.2發(fā)行對象及其與公司的關系本次非公開發(fā)行的發(fā)行對象為剛泰集團等9名特定投資者。 其中，剛泰集團本次非公開發(fā)行前直接持有公司6.84%的股份，系公司關聯方。 本次非公開發(fā)行的部分募集資金用于收購上海珂蘭商貿有限公司100%股權、北京瑞格嘉尚文化傳播有限公司100%股權。發(fā)行對象中：深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司通過深圳利通、世紀凱華持有上海珂蘭商貿有限公司28.36%的股權。 本次非公開發(fā)行對象與公司之間除上述關系外，不存在其他關系。2.3發(fā)行股份的價格及定價原則、發(fā)行數量、限售期2.3.1發(fā)行股票的種類和面值本次非公開發(fā)行的股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值人民幣1.00元。2.3.2發(fā)行方式本次發(fā)行的股票全部采取向特定對象非公開發(fā)行的方式。剛泰控股將在中國證監(jiān)會核準后6個月內選擇適當時機向特定對象發(fā)行A股股票。若國家法律、法規(guī)對此有新的規(guī)定，將按新的規(guī)定進行調整。2.3.3發(fā)行價格及定價原則本次發(fā)行的定價基準日為剛泰控股第八屆董事會第二十七次會議決議公告日。 本次發(fā)行的發(fā)行價格確定為17.57元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。 在本次發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，若剛泰控股發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉增股本等除權、除息事項，本次發(fā)行的發(fā)行價格亦將作相應調整。2.3.4發(fā)行數量本次非公開發(fā)行A股股票數量合計187,535,568股。具體認購情況如下：發(fā)行對象認購數量（股）募集金額備注深圳市騰訊計算機系統(tǒng)有限公司10,244,7351.8億元騰訊參與此次增資，將為剛泰控股主營業(yè)務線上網絡平臺直銷資源方面，帶來重大利好消息。剛泰集團有限公司（以下簡稱“剛泰集團”）45,532,1578億元剛泰控股股東，占股6.84%南通元鼎17,074,5583億元六禾嘉睿33,750,7115.93億元上海珂瀾投資管理中心（有限合伙） 10,358,5651.82億元珂蘭鉆石關聯方赫連劍茹13,659,6472.4億元瑞格傳媒董事長上海見乙實業(yè)有限公司17,074,5583億元長信基金（長信-剛泰-聚利1號資產管理計劃）11,383,0392億元淮茂投資28,457,5985億元合計187,535,56832.95億元若剛泰控股股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派發(fā)股利、送紅股或轉增股本等除息、除權行為，發(fā)行數量將根據發(fā)行價格的調整進行相應調整。2.3.5認購方式所有發(fā)行對象均以現金方式認購本次發(fā)行的股份。2.3.6限售期本次非公開發(fā)行完成后，發(fā)行對象認購的股份限售期需符合上市公司證券發(fā)行管理辦法和中國證監(jiān)會、證券交易所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定，特定發(fā)行對象此次認購的股份，自發(fā)行結束之日起三十六個月內不得轉讓。2.3.7未分配利潤的安排本次非公開發(fā)行完成后，剛泰控股的新老股東共同分享本次非公開發(fā)行前滾存的未分配利潤。2.3.8本次決議的有效期本次非公開發(fā)行股票方案的有效期為自剛泰控股股東大會審議通過本次非公開發(fā)行股票議案之日起12個月。2.4募集資金投向本次非公開發(fā)行募集資金總額約32億元，扣除相關發(fā)行費用后的凈額將全部用于以下項目： 1、收購珂蘭商貿100%股權。擬以本次募集資金中的6.6億元收購珂蘭商貿100%股權，收購完成后，珂蘭商貿將成為剛泰控股的全資子公司。 2、 收購瑞格傳播100%股權。擬以本次募集資金中的4.4億元收購瑞格傳播100%股權，收購完成后，瑞格傳播將成為剛泰控股的全資子公司。 3、實施新建營銷網絡項目。 4、補充流動資金?？鄢笆鲰椖磕技Y金需求后的剩余募集資金將用于補充流動資金。在本次發(fā)行募集資金到位之前，剛泰控股可根據募集資金投資項目實施進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后，按照相關法規(guī)規(guī)定的程序以募集資金置換自籌資金。募集資金凈額不足上述項目擬投入募集資金額部分由剛泰控股自籌解決；若實際募集資金凈額超過上述項目擬投入的募集資金額，超過部分將用于補充流動資金。本次發(fā)行募集資金將按上述項目順序投入，剛泰控股董事會可根據實際情況，對上述項目的募集資金投入順序和金額進行適當調整。2.5本次發(fā)行是否構成關聯交易本次非公開發(fā)行對象中，剛泰集團持有發(fā)行前公司股份比例為6.84，剛泰集團的控股股東為公司實際控制人徐建剛；長信-剛泰-聚利1號資產管理計劃擬由公司部分董事、監(jiān)事及高級管理人員出資設立。因此，上述發(fā)行對象認購本次非公開發(fā)行股票的行為構成關聯交易。 剛泰控股獨立董事已事前認可本次非公開發(fā)行所涉及的關聯交易，并發(fā)表了獨立意見。此外，在本次非公開發(fā)行董事會涉及關聯交易的相關議案表決中，關聯董事均已回避表決。本次非公開發(fā)行相關議案在提交剛泰控股股東大會審議時，關聯股東將對相關議案回避表決。2.6本次發(fā)行不適用重組管理辦法的說明本次發(fā)行系以非公開發(fā)行方式，向9名特定投資者發(fā)行股份，募集現金用于收購標的公司，實施新建項目，以及補充流動資金。 根據重組管理辦法第二條的規(guī)定：“上市公司按照經中國證券監(jiān)督管理委員會核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法?！币虼?，本次發(fā)行并不適用重組管理辦法。2.7本次發(fā)行是否導致公司控制權發(fā)生變化本次發(fā)行不會導致剛泰控股控制權發(fā)生變化。 本次發(fā)行前，剛泰礦業(yè)直接持有公司33.88%的股份，為剛泰控股控股股東，徐建剛先生通過剛泰集團、剛泰礦業(yè)、剛泰投資咨詢合計控制公司46.70%的股份，為公司實際控制人。剛泰集團將參與認購本次非公開發(fā)行【】股。則本次發(fā)行完成后，剛泰礦業(yè)將直接持有公司【】%的股份，仍為公司控股股東，徐建剛先生通過剛泰集團、剛泰礦業(yè)、剛泰投資咨詢合計控制公司【】%的股份，仍為公司實際控制人。因此，本次交易不會導致公司控制權的變化。2.8本次發(fā)行取得批準的情況及尚需呈報批準的程序本次非公開發(fā)行募集資金投資項目尚需獲得發(fā)改部門的批準。 本次非公開發(fā)行尚需公司股東大會審議通過。 本次非公開發(fā)行尚需呈報中國證監(jiān)會核準。三、非公開發(fā)行股票上市公司情況分析3.1基本概況3.1.1公司簡介剛泰控股系大型民營企業(yè)剛泰集團有限公司旗下上市公司，是一家在上海證券交易所上市（2009年7月）的其他制造業(yè)企業(yè)。股票簡稱：剛泰控股；股票代碼：600687；截至2014年6月30日，公司注冊資本為人民幣490,245,195元，股份總數490,245,195股。，剛泰控股基本信息如下：企業(yè)名稱甘肅剛泰控股(集團)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照330000000028774成立時間1993年法定代表人徐建剛 住所上海市浦東新區(qū)陸家嘴環(huán)路958號華能聯合大廈 注冊地址甘肅省蘭州市七里河區(qū)馬灘中街549號 注冊資本 490,245,195元 稅務登記號碼甘國稅七國字620103154997229 號公司性質有限責任公司剛泰控股主營業(yè)務為礦業(yè)資源開發(fā)利用、貴金屬制品設計、加工和銷售、勘探技術服務、貿易和股權投資，并致力于實現產業(yè)經營與資本經營的良性互動與發(fā)展。目前其業(yè)務已延伸至產業(yè)鏈下游，在黃金飾品、黃金藝術品等黃金制品的設計、研發(fā)、制作與銷售等領域取得重大發(fā)展，自主設計黃金飾品逾千款，做工精美，深得消費者青睞。 剛泰控股擁有大型黃金礦產資源儲備，未來，將不斷延長產業(yè)鏈，向黃金飾品、黃金藝術品、珠寶翡翠、鑲嵌藝術品延伸，通過互聯網平臺和其他銷售平臺，樹立和宣傳公司自有產品品牌，將剛泰控股打造為集黃金資源開采、黃金珠寶翡翠設計加工銷售、黃金藝術文化于一體的全產業(yè)鏈的黃金文化企業(yè)。3.1.2歷史沿革公司設立1992年，廈門國貿泰達股份有限公司設立。 公司上市1993年，公司股票獲準在上證所上市交易，股票簡稱“廈門國貿”，上市后總股本為5,003萬股。 2008年，公司前兩大股東華盛達控股和中策創(chuàng)業(yè)分別將其持有的本公司法人股22,760,986股(17.94%)和7,529,332股(5.93%)分別轉讓給剛泰集團和上海大漢三通網絡通信有限公司。 剛泰收購2008年，公司前兩大股東華盛達控股和中策創(chuàng)業(yè)分別將其持有的本公司法人股22,760,986股(17.94%)和7,529,332股(5.93%)分別轉讓給剛泰集團和上海大漢三通網絡通信有限公司。 股票更名2009年，公司的名稱由“浙江華盛達實業(yè)集團股份有限公司”變更為“浙江剛泰控股（集團）股份有限公司”，公司股票簡稱由“華盛達”變更為“剛泰控股”，證券代碼不變。資產重組2013年1月，公司向剛泰礦業(yè)出售公司持有的浙江華盛達89.78%的股權，向剛泰礦業(yè)、大地礦業(yè)、剛泰投資咨詢分別發(fā)行股份以購買其各自持有的大冶礦業(yè)68%、20%和12%的股權，公司主業(yè)調整為礦業(yè)資源開發(fā)和黃金飾品設計、加工銷售，完成重要戰(zhàn)略轉型。 3.1.3股權結構剛泰控股的實際控制人為徐建剛先生。截至目前，剛泰控股的股權結構圖如下：注：徐飛君為徐建剛之妻，施桂花為徐建剛之母3.1.4 主要股東剛泰控股股本總額：490,245,195股，每股凈資產2.94元，2014年營業(yè)收入45億元，利潤4.5億元。 股東名稱持股數量(股)持股比例股份性質1.上海剛泰礦業(yè)有限公司166,109,11733.880%流通A股,流通受限股份2.蘭州大地礦業(yè)有限責任公司48,798,5379.950%流通受限股份3.剛泰集團有限公司33,544,1746.840%流通A股4.上海剛泰投資咨詢有限公司29,279,1235.970%流通受限股份5.建信基金-民生銀行-華鑫信托-東源9期證券投資集合資金信托計劃21,242,7854.330%流通A股6.建信基金-民生銀行-華鑫信托-東源11期證券投資集合資金信托計劃21,109,2174.310%流通A股7.建信基金-民生銀行-華鑫信托-東源10期證券投資集合資金信托計劃19,796,7164.040%流通A股8.建信基金-民生銀行-華鑫信托-東源12期證券投資集合資金信托計劃19,148,6583.910%流通A股9.桑燁3,925,7000.800%流通A股10.季振興3,069,9210.630%流通A股3.1.5管理層簡介高管人員職務出生年份性別學歷徐建剛董事長1968男碩士及研究生周鋒副董事長1977男碩士及研究生趙瑞俊總經理,董事1972男碩士及研究生李天河董事1963男本科傅鼎生獨立董事1953男本科王小明獨立董事1968男博士研究生孟榮芳獨立董事1965女碩士及研究生儲榮昌監(jiān)事會主席1950男朱躍平監(jiān)事1956男阮孟國職工監(jiān)事1969男車海轔副總經理,財務總監(jiān)1974女碩士及研究生張秦董秘1975男本科公司的實際控制人為徐建剛先生。 徐建剛先生，中國國籍，無永久境外居留權。徐建剛先生于1996年創(chuàng)業(yè)，1997年出資成立剛泰集團，現任剛泰集團法定代表人、董事長、總裁職務，同時兼任上海市企業(yè)聯合會副會長、上海市企業(yè)家協(xié)會副會長、上海市工商聯常委、上海市工商聯房地產商會副會長、上海市浙江商會執(zhí)行副會長、上海臺州商會常務副會長、上海市青年聯合會常委、上海市浦東新區(qū)政協(xié)常委、上海市浦東新區(qū)工商聯副主席、上海市浦東新區(qū)青年聯合會副主席。3.2公司經營情況3.2.1主營范圍1、黃金飾品設計加工銷售剛泰控股將專注于打造一家集黃金資源開采、黃金珠寶翡翠設計加工銷售、黃金藝術文化于一體的全產業(yè)鏈的黃金文化企業(yè)。 剛泰控股將進一步加大黃金藝術品、黃金飾品、珠寶翡翠等主打產品的研發(fā)、制作與銷售，積極拓展互聯網銷售等新興銷售模式，積極探索打造互聯網概念的黃金金融業(yè)務，向行業(yè)第一梯隊迅速靠攏。剛泰控股根據黃金飾品業(yè)務的特點進行了客戶劃分和品牌推廣，并加大了銷售渠道的建設。 在不斷調整產品結構順應市場需求的同時，加大產品研發(fā)力度，不斷推出具有自身特色的專利產品，將市場對剛泰控股黃金產品的需求度和認可度做分析，以期更好的把控新產品開發(fā)以及品牌塑造。剛泰控股將不斷完善產品配送以及售后服務，制定相應的流程、規(guī)范，充分做好供貨及售后保障工作。 2、礦產資源開發(fā)及勘探 2013年，剛泰控股順利實施資產重組，為其戰(zhàn)略轉型邁出堅實的一步，其主營業(yè)務轉向礦產資源開發(fā)及勘探和黃金飾品加工銷售，其他原有的業(yè)務規(guī)模（如電解銅、鋅錠等）正在逐步縮小直至退出。重組后，其業(yè)務運行穩(wěn)中有進，一方面，公司所屬的國家特大型金礦大橋金礦實現了穩(wěn)定達產，規(guī)范運營；另一方面，礦產資源儲量穩(wěn)步增長，潛力巨大。 剛泰控股目前擁有1宗采礦權和22宗探礦權，并在重大資產完成后注入大冶礦業(yè) 100%股權。大冶礦業(yè)作為甘肅省一家大型礦業(yè)企業(yè)，擁有以金礦為主的礦產資源。大冶礦業(yè)儲量較大，探明黃金儲量已超過100噸，遠景儲量巨大，剛泰控股將根據實際情況適時啟動改擴建項目，擴大生產能力，提高盈利水平，并將加大勘查業(yè)務力度，提高地質勘查能力, 盡快將現有的探礦權通過詳查轉化采礦權，并通過加大對旗下各礦山的地質勘查，以實現資源儲備穩(wěn)步增長。 剛泰控股還將加大對 23個金屬礦業(yè)權（14宗黃金礦業(yè)權）的開發(fā)和利用，形成規(guī)模優(yōu)勢，為黃金飾品和黃金藝術品的加工提供充足的原料供應。 3.2.2主要競爭優(yōu)勢分析1、我國黃金行業(yè)長期發(fā)展向好長期以來，國家通過礦產資源開發(fā)管理制度、定價制度和流通制度改革等，發(fā)揮產業(yè)政策引導作用，支持黃金開采企業(yè)向規(guī)?；?、規(guī)范化發(fā)展。大冶礦業(yè)大橋金礦礦石處理量達1,500t/d，屬于較大規(guī)模生產企業(yè)，屬于國家鼓勵發(fā)展的對象。 其次，中國已成為僅次于印度的世界第二大黃金飾品消費國。2013年中國黃金消費量達到1,176噸，同比增長41.36%。隨著人民生活水平的提高，黃金首飾和工藝品消費依然有著巨大的市場潛力。2014年黃金價格持續(xù)處于低位階段，但市場容量仍然較大，據上海黃金交易所統(tǒng)計，2014年全年黃金交割量2,102.36噸。 同時，國際貨幣的輪番貶值利于黃金價格恢復強勢。自2014年年初以來，歐元、日元、盧布等國際主流貨幣輪番貶值，推動了各國對黃金儲備的需求以及投資者對黃金走勢的看多預期，同時國際原油價格的暴跌以及局部政治局勢動蕩，均增加了黃金作為避險工具的需求，這些因素將有利于國際黃金價格恢復強勢。2、業(yè)務轉型，受到資本市場關注2013年，剛泰控股通過資產重組向上市公司注入優(yōu)質礦產資源，將其主營業(yè)務轉向礦產資源開發(fā)和勘探和黃金飾品加工銷售，提高了盈利能力和可持續(xù)經營能力，為未來的發(fā)展提供了新的動力。 剛泰控股管理層致力于將公司做大做強，專注于打造一家集黃金資源開采、黃金珠寶翡翠設計加工銷售、黃金藝術文化于一體的全產業(yè)鏈的黃金文化企業(yè)，因此受到資本市場廣泛關注。 3、 產品設計、銷售渠道的綜合優(yōu)勢剛泰控股根據市場需求適時調整產品類別，加大產品研發(fā)力度，不斷推出佛教系列等具有自身特色的專利產品，并利用原有黃金飾品的產品設計、研發(fā)優(yōu)勢，向珠寶翡翠、鑲嵌類飾品等領域延伸，進行產品升級； 剛泰控股通過并購和整合細分行業(yè)的龍頭企業(yè)，迅速向產業(yè)鏈下游延伸，已成功收購優(yōu)娜珠寶9%的股權，已簽署收購國鼎黃金100%股權戰(zhàn)略合作框架協(xié)議。在保持傳統(tǒng)批發(fā)、零售渠道的同時，剛泰控股與多家銀行進行溝通，拓展銀行大客戶營銷渠道。此外，其在網絡銷售和電視購物方面取得突破，不斷拓展新渠道。 4、得天獨厚的黃金礦產優(yōu)勢 剛泰控股下屬大橋金礦采礦權及大橋一帶探礦權在國土資源部儲量評審中心組織評審的截止2012年的黃金總儲量76.45噸，近三年，新增儲量不斷增大。大橋金礦儲量規(guī)模較大，在行業(yè)內處于規(guī)模優(yōu)勢地位，符合國家規(guī)?；c集約化礦山開發(fā)產業(yè)政策。 5、經營管理優(yōu)勢大冶礦業(yè)的主要業(yè)務為勘探、采礦、選礦和冶煉，擁有獨立礦山和完整生產工藝和設備，完整的業(yè)務能力為公司持續(xù)盈利創(chuàng)造了良好的條件。同時，隨著生產規(guī)模的擴大，大冶礦業(yè)未來有望實現規(guī)模效應，在金屬回收率、單位生產原材料消耗及綜合成本等方面也將具有一定優(yōu)勢。6、技術優(yōu)勢 大冶礦業(yè)大橋金礦采取的開采技術為成熟技術；金礦選礦采用全泥氰化炭漿工藝，尾礦采用干式堆放，尾水全部回收再利用，該選礦技術為成熟技術，選礦回收率高，無污染，符合環(huán)保要求，是目前行業(yè)提倡推廣使用的、比較先進的工藝。 此外，在地質咨詢服務方面，大冶礦業(yè)通過地質專業(yè)技術力量的積累，將發(fā)揮找礦與地質研究技術優(yōu)勢，不斷拓寬市場，提高市場份額。 在國家環(huán)保局出具的環(huán)評報告中，認為剛泰控股的技術“國際一流，國內領先” 3.3剛泰控股旗下子公司情況簡介剛泰控股下屬三家全資子公司為甘肅大冶地質礦業(yè)有限責任公司、上海鴻璽投資管理有限公司、上海剛泰影視傳媒有限公司。3.3.1 甘肅大冶地質礦業(yè)有限責任公司大冶礦業(yè)成立于2006年2月22日，隸屬于剛泰控股。公司設在甘肅省蘭州市，注冊資金6000萬元。自2006年以來，積極響應國家“西部大開發(fā)”的號召，深耕西部、開發(fā)西部。截止目前，在甘肅省總投入已達7億元，資產評估達26億元，擁有20余處探礦權、采礦權，在黃金勘探、礦產開發(fā)等方面走在全省前列。在造福社會、回報社會等方面在甘肅省內具有很好的影響力。在綜合實力、社會影響力等方面集中體現了企業(yè)的品牌形象。2013年1月，大冶礦業(yè)完成資產重組，進入剛泰控股（600687.SH），這為公司開拓了更美好的未來。公司在甘肅省的企業(yè)美譽度、品牌知名度逐年提升。2009年5月27日，公司被共青團甘肅省委、甘肅省國資委、甘肅省勞動和社會保障廳聯合命名為2008年度甘肅省“青年文明號”，總經理周鋒先后被評為第九屆“甘肅省優(yōu)秀青年”、第二屆“甘肅省直十大杰出青年”。大冶礦業(yè)旗下上海剛泰黃金飾品有限公司（以下簡稱“剛泰黃金”）借助上市公司雄厚的實力，打通了黃金珠寶全產業(yè)鏈，搶占了產業(yè)制高點，創(chuàng)立了“剛泰”黃金珠寶零售品牌，提高了“剛泰”黃金品牌的市場地位和產業(yè)附加值，打造了全流程、一體化的黃金珠寶生產銷售企業(yè)。3.3.2 上海鴻璽投資管理有限公司鴻璽投資是以股權投資為主的投資公司，具有高素質、高水準的專業(yè)化團隊和具備良好的社會關系和項目資源。愛仕達項目是其投資成功的案例之一。3.3.3 上海剛泰影視傳媒有限公司剛泰影視依托剛泰控股的雄厚實力和優(yōu)質的品牌資源，未來將以影視投資為主軸，投資、參股、合拍等多種方式積極與國外大型電影公司互動合作，以打造剛泰影視的國際化制作營運團隊，全面切入國內影視劇制作、核心發(fā)行、植入式互動廣告開發(fā)、新型影視旅游基地建設等影視行業(yè)核心資產，不斷整合上下游產業(yè)資源，積極介入傳統(tǒng)媒體平臺，創(chuàng)新營造新媒體平臺，不斷進行產業(yè)投資，以平臺疊加方式創(chuàng)造性地建設國內稀缺的影視文化整合傳播平臺，全力打造國際化、產業(yè)化、整合化的綜合性全媒體影視制作公司，為傳播正能量和中國文化奉獻自己的力量。3.4財務狀況3.4.1 資產負債表 單位：萬元2012.12.312013.12.312014.1231流動資產： 貨幣資金32,188.73 50,483.74 37,877.06 交易性金融資產758.40 應收票據69,