企業(yè)戰(zhàn)略管理第7章收購與重組戰(zhàn)略.ppt

第7章收購與重組戰(zhàn)略 1 并購的基本概念 合并Merger 兩家公司將相互的業(yè)務進行整合 其資源和實力在合并后能夠比各自獨立發(fā)展產(chǎn)生更強的競爭優(yōu)勢 吸收合并 兼并 A B A新設合并 A B C 收購Acquisition 一家公司通過購買另一家公司部分或全部的股權 將被收購公司的業(yè)務納入其戰(zhàn)略投資組合 從而達到更加有效的利用其核心競爭力的目的 收購 經(jīng)營控制權 A B A B 接管Take over 屬于收購的一種 但被收購的目標公司往往并非出于自愿與收購者達成協(xié)議 一 并購的基本概念和類型 并購活動與資本市場的關系 1 按并購涉及的行業(yè)性質分類 橫向并購橫向并購是指處在同一個行業(yè) 生產(chǎn)同類產(chǎn)品或采用相近生產(chǎn)工藝的企業(yè)之間的并購 縱向并購縱向并購是指生產(chǎn)或經(jīng)營過程中具有前向或后向關聯(lián)的企業(yè)之間的并購 混合并購混合并購是指處于不同產(chǎn)業(yè)部門 不同市場 且這些產(chǎn)業(yè)部門之間的生產(chǎn)技術沒有多大聯(lián)系的企業(yè)之間的并購 2 并購類型 2 從動機劃分 善意購并 雙方自愿協(xié)商 惡意購并 目標公司不同意收購 收購公司在證券市場上強行收購 影響股市 有抵制 難度大 需實力 3 從支付方式劃分 現(xiàn)金購并 向目標公司的股東支付一定數(shù)量現(xiàn)金而獲取目標公司所有權 股票購并 收購公司通過增發(fā)股票獲取目標公司所有權 綜合證券 混合購并 兼有現(xiàn)金收購和股票收購的特點 收購公司支付的不僅有現(xiàn)金 股票 而且還有認股權證 可轉換債券等多種形式的組合 2 并購類型 控股式通過收購目標公司的一定股份成為其最大股東 從而控制目標公司 購買式收購公司通過購買目標公司的全部股份而使之成為其附屬的全資子公司 吸收式收購公司吸收目標公司的凈資產(chǎn)或股份作為股本投入收購公司 從而使目標公司成為收購公司的一個股東 并購的途徑 二 全球并購浪潮和歷史特征 1 全球并購浪潮第一次浪潮 19世紀末20世紀初第二次浪潮 20世紀20年代第三次浪潮 20世紀50 60年代第四次浪潮 1970年代中期 1980年代末第五次浪潮 20世紀90年代 2001年911事件 19世紀末至20世紀初 高峰時期在1898 1903年 主要形式是橫向并購 即有競爭關系 經(jīng)濟領域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同行業(yè)之間的并購 通過這次橫向并購 在美 日 德形成了一批大型工業(yè)壟斷企業(yè)集團 如美國鋼鐵公司 資本超過10億美元 其產(chǎn)量占美國市場銷售量的95 第一次浪潮 第二次浪潮 發(fā)生在1915至1930年 1928年 1929年達到高峰 這次并購的特點是以縱向并購為主 即在生產(chǎn)和經(jīng)營方面互為上下關系的企業(yè)間的并購 其形式是大企業(yè)并購小企業(yè) 與中小企業(yè)之間的并購交錯共存 對規(guī)模經(jīng)濟和寡頭壟斷地位的追求 是此并購浪潮的主要動力 第三次浪潮 發(fā)生于第二次世界大戰(zhàn)后的整個50 60年 1967 1969年達到高潮 此次并購以混合并購為主要形式 被并購企業(yè)已不限于中小企業(yè) 而進一步發(fā)展為大壟斷公司并購大壟斷公司 從而產(chǎn)生了一批跨行業(yè) 跨部門的巨型企業(yè) 主要目標是追求企業(yè)經(jīng)營上的安全保障 第四次浪潮 發(fā)生于1975 1992年間 1985年達到高峰 此次并購呈現(xiàn)出形式多樣化的趨勢 橫向 縱向 混合三種形式交替出現(xiàn) 并出現(xiàn)了 小魚吃大魚 弱者打敗強者 的杠桿并購形式 并購范圍日趨廣泛 并購的目標也逐漸拓展到國際市場 第五次浪潮 始于1994年 自1998起 特別是1999年以來 并購出現(xiàn)了一些新的特點和新動向 全球性企業(yè)并購 跨國并購頻繁 強強聯(lián)合高潮迭起 巨額并購案例增多 同行業(yè)橫向并購多 跨行業(yè)并購少 合作型并購增多 惡意兼并減少 近年來的全球同行業(yè)橫向并購幾乎涉及所有行業(yè) 石油 化工 汽車 金融 電信等等重要支柱產(chǎn)業(yè)和服務業(yè) 跨行業(yè)并購在高新技術領域興起 并出現(xiàn)了一股引人注目的產(chǎn)業(yè)融合潮 2 各國并購的歷史特征 一 美國企業(yè)并購 1 十九世紀末 二十世紀初特點 a 大企業(yè)開始集中 b 工業(yè)組織的現(xiàn)代結構開始形成 c 企業(yè)壟斷開始出現(xiàn) d 通過股票市場實現(xiàn) 2 二十世紀20年代特點 a 出現(xiàn)縱向兼并 產(chǎn)品擴張兼并 市場擴張兼并等形式 b 投資銀行開始發(fā)揮作用 c 股票市場已成為資本所有者行業(yè)退出的有效通道 一 美國企業(yè)并購 3 二十世紀60年代特點 a 出現(xiàn)混合型兼并 b 伴隨企業(yè)管理水平的提高 c 職業(yè)經(jīng)理層對企業(yè)的控制與支配加強 4 二十世紀80年代特點 a 小企業(yè)兼并大企業(yè) b 投資銀行家成為主角 c 稅收體制 政府的其它社會政策支持 d 金融資產(chǎn)惡化導致經(jīng)濟體系的不穩(wěn)定 5 二十世紀90年代特點 a 大企業(yè)的自主兼并 b 實業(yè)界的企業(yè)家是主角 c 產(chǎn)業(yè)結構變遷的市場引導 d 政府的推動 2 各國并購的歷史特征 二 其它發(fā)達國家的企業(yè)并購 日本特點 a 規(guī)模小 b 關聯(lián)交易多 c 拯救式并購多 d 銀行操縱多 e 率先進入美國 歐洲等進行跨國兼并 英國特點 a 與美國相似 規(guī)模 效果遜于美國 b 政府政策擺動大 其它歐洲大陸國家德 法 荷 意等國 1 私有化浪潮與兼并收購交織 2 跨國兼并較多 2 各國并購的歷史特征 三 中國的企業(yè)并購 香港80年代以前的企業(yè)購并特點 a 經(jīng)濟高速發(fā)展 產(chǎn)業(yè)結構升級 b 華資企業(yè)的崛起 香港80年代以來的企業(yè)購并特點 a 政治局勢的變化 資本市場機遇 b 大陸資本的進入 c 香港經(jīng)濟與大陸經(jīng)濟的日趨融合 三 中國的企業(yè)并購 國內的企業(yè)兼并外資企業(yè)對國內企業(yè)的兼并上市公司對其它企業(yè)的兼并民營企業(yè)對國有企業(yè)的兼并 三 并購戰(zhàn)略的動機和風險研究 一 并購戰(zhàn)略的動機追求規(guī)模經(jīng)濟一個企業(yè)要取得最佳經(jīng)濟效益 就需要有合理的企業(yè)規(guī)模 優(yōu)化企業(yè)組合企業(yè)內部不同生產(chǎn)環(huán)節(jié)的組合狀況 主要是依據(jù)技術和市場等因素形成設計而成的 對企業(yè)不同生產(chǎn)工序之間關系的及時調整 其目的是為了發(fā)揮最佳經(jīng)濟效益 優(yōu)化企業(yè)組合是企業(yè)經(jīng)營管理的一項重要內容 一 并購戰(zhàn)略的動機加強專業(yè)化與協(xié)作關系當今世界經(jīng)濟聯(lián)系不斷趨向廣泛 企業(yè)生產(chǎn)專業(yè)化分工不斷深化 生產(chǎn)專業(yè)化與協(xié)作關系大大發(fā)展 企業(yè)通過多種渠道充分利用各個國家和地區(qū)的最優(yōu)條件 實現(xiàn)資源合理配置 使公司產(chǎn)品成本低 利潤高 市場范圍大 協(xié)作關系廣 互補企業(yè)能力分屬于不同企業(yè)的獨特優(yōu)勢可以通過企業(yè)間的相互協(xié)調 取長補短 來實現(xiàn)優(yōu)勢互補 共同發(fā)展 一 并購戰(zhàn)略的動機爭奪科技制高點不管是哪一個企業(yè)都不可能在科學迅猛發(fā)展的今天 掌握和開發(fā)所有行業(yè)內的先進技術 這就需要各企業(yè)之間相互協(xié)作 彼此溝通 獲取高額利潤增強市場控制能力企業(yè)并購有可能把大量的資金 設備 原材料和勞動力等生產(chǎn)要素集中在自己手中 進而形成強大的經(jīng)濟實力 獲得一種壟斷地位 二 并購戰(zhàn)略的風險財務風險 財務風險是指由于企業(yè)并購戰(zhàn)略的實施而出現(xiàn)財務損失或資金周轉出現(xiàn)問題的各種風險 目標企業(yè)價值評估風險 由于收購雙方信息的不對稱 收購企業(yè)掌握目標企業(yè)的信息要比目標企業(yè)本身要少的多 運營風險反收購風險法律風險 為了保持市場競爭機制的有效運轉 許多國家陸續(xù)制訂了反壟斷法 政治文化風險 收購企業(yè)在進行跨國并購時 往往還會受到目標企業(yè)所在國的政治 文化 民族情緒等因素的干擾 而使并購不能進行或增加并購過程的困難 反收購概述 反收購 是指被收購公司管理層為了防止公司控制權轉移而采取的旨在預防或挫敗收購者收購本公司的行為 公司收購與反收購實質上是一種爭奪控制權的行為 收購成功即表明收購人控制目標公司的管理權 這種權力轉換意味著目標公司經(jīng)營者的改換和公司經(jīng)營策略的變化 這必然涉及目標公司以及原經(jīng)營者甚至股東的利益 如果此時目標公司的管理者不愿被收購 且還具有一定的實力 可以采取必要的反收購措施 對公司的控制權進行必要的維護 反收購具有以下特征 1 反收購行為的主體是目標公司的管理層 2 目標公司反收購的核心在于防止其控制權轉移 公司收購與目標公司反收購之間爭奪的就是控制權 3 目標公司反收購措施分為兩大類 一類是預防收購者收購的事前措施 另一類為阻止收購者收購成功的事后措施 2 收購要約前的反收購措施 1 驅鯊劑 2 ?？ㄓ媱?3 毒丸 計劃 4 鎖定 安排 5 相互持股 6 尋求機構投資者和中小股東支持 7 刺激股價漲升 8 雇傭 鯊魚觀察者 9 管理層防衛(wèi)策略 3 收購要約后的反收購措施 1 綠色郵件 2 焦土戰(zhàn)術 3 邀請 白衣騎士 4 帕克門 Pac man 防御戰(zhàn)略 5 股份回購與死亡換股股份回購 6 對公司股東進行勸說 7 杠桿現(xiàn)金流出 8 防御性合并 9 訴諸法律 四 并購的阻礙因素和有效并購 一 并購的阻礙因素 二 有效的并購1 有效的并購過程2 有效的并購條件 一 企業(yè)收購的動機和阻礙因素 二 1 有效的并購過程 詳細調查研究 并購分析 談判 收購后的整合方案并購分析程序要求 聯(lián)合企業(yè)的價值應大于并購前雙方獨立經(jīng)營的價值NPV A B NPV A NPV B 投標公司愿意為目標公司支付的最大價格P NPV A B NPV A A 為投標公司 B 為目標公司 NPV 為凈現(xiàn)值 評估企業(yè)自我價值確定并購策略選擇和審查購并目標評估目標企業(yè)的價值評估協(xié)同效應評估購并后聯(lián)合企業(yè)的價值 二 2 有效的并購條件 雙方具有互補性的資產(chǎn)或資源收購行為是善意的認真調查研究選擇目標公司并進行細致的談判收購方有寬松的財務狀況被收購公司保持中低程度的負債水平一貫持續(xù)的重點關注研發(fā)和創(chuàng)新具有管理變化的經(jīng)驗 具有靈活性和適應性 1 謹慎選擇目標公司與善意的并購 1 產(chǎn)業(yè)分析 產(chǎn)業(yè)總體狀況產(chǎn)業(yè)結構狀況 2 法律分析 審查公司組織 章程 董事會會議記錄 審查財產(chǎn)清冊 公司對財產(chǎn)的所有權 投保狀況審查對外方面和約 使用外界商標 專利權 授權他人使用的約定 租賃 代理 技術授權審查公司債務 償還期限 利率 債權人的約束審查訴訟事件 是否有對公司經(jīng)營有重大影響的訴訟案件 五 并購過程中的重點環(huán)節(jié) 1 謹慎選擇目標公司與善意的并購 3 經(jīng)營分析運營狀況 分析利潤 銷售額 市場占有率及其變化趨勢 找出問題和差距 今后運營狀況預測管理狀況 分析目標公司的管理風格 管理制度 管理能力與母公司管理的相融性重要資源 目標公司的人才 技術 設備 無形資產(chǎn) 4 財務分析確定目標公司提供的財務報表的真實性 會計事務所 內容 資產(chǎn) 負債 稅款 資產(chǎn)評估的合理性 含無形資產(chǎn) 注意資源的互補性及雙方的合作意愿 2 目標公司的資產(chǎn)評估 凈值法 市場比較法 凈現(xiàn)值法3 資金籌措與適度的債務水平 1 籌資渠道的選擇A 內部籌資 由企業(yè)內部開辟資金來源 保密性好 無借貸成本和風險 B 外部籌資 從外部開辟資金來源 保密差 高風險 高借貸成本 2 籌資方式的選擇A 借款B 發(fā)行債券C 普通股融資D 優(yōu)先股融資E 可轉換證券融資 4 購并后的整合管理 1 戰(zhàn)略整合 規(guī)劃目標企業(yè)在戰(zhàn)略中的地位 作用 與收購企業(yè)戰(zhàn)略上相互配合 相互融合 發(fā)揮協(xié)同效應 2 業(yè)務整合 重新設置經(jīng)營業(yè)務 資產(chǎn)重組 發(fā)揮規(guī)模效應和協(xié)作優(yōu)勢 整合物流 信息流 3 制度整合 管理制度上的取長補短 4 組織人事整合 在組織 人事方面進行調配 5 文化整合 企業(yè)精神 企業(yè)倫理上的融合并購后必須對目標企業(yè)進行迅速而有效的整合 六 并購重組和戰(zhàn)略整合 一 并購重組 重組 企業(yè)對其業(yè)務組合或財務體系進行改變的戰(zhàn)略精簡 Downsizing 收縮 Downscoping 杠桿收購 LeveragedBuyouts 管理層收購 Managementbuyouts MBOs 員工收購 Employeebuyouts EBOs 企業(yè)整體收購 Whole firmbuyouts 杠桿收購的一般情況 收購造成大量債務通常出現(xiàn)于R D和創(chuàng)新都無法實現(xiàn)價值創(chuàng)造的成熟行業(yè)高負債迫使強有力的管理出現(xiàn)所有者集中控制關注股東價值更多采用基于價值的決策模式 重組的一般結果 精簡 收縮 杠桿收購 戰(zhàn)略方案 短期結果 長期結果 降低人力成本 降低債務成本 強調戰(zhàn)略控制 強調戰(zhàn)略控制 高債務成本 人力資本流失 低績效 較高績效 較高績效 高風險 1 并購整合內容戰(zhàn)略整合 如果被收購企業(yè)的戰(zhàn)略與收購企業(yè)的戰(zhàn)略之間無法相互配合 相互融合 那么 就很難發(fā)揮出并購戰(zhàn)略的協(xié)同效應 業(yè)務整合 在對目標公司進行上述戰(zhàn)略整合的基礎上 緊接著必須進行業(yè)務整合 制度整合人事整合文化整合 跨文化融合 整合和創(chuàng)新 二 并購后的整合過程 2 并購整合戰(zhàn)略 對目標公司而言 戰(zhàn)略上相互依存的需求與獨立自主的需求兩種情況交替出現(xiàn) 這種交替出現(xiàn)的情況 可由圖7 3表現(xiàn)出來 兩端表示完全保守和完全吸收 大多數(shù)收購要求相互依存和獨立自主達到最大化 這一分類形成四種類型的收購后之整合 組合管理型 保守型 共存型和吸收型 圖 戰(zhàn)略上相互依存與組織上獨立自主之組合關系 要求戰(zhàn)略上相互依存 要求組織獨立自主 高 低 高 低 1 吸收型整合在吸收型并購中 整合意味著雙方公司以往的運作 組織和文化等方面的完全合并 2 保留型并購在保守型并購中 對獨立自主的要求強烈 收購方對目標公司的資源只能是謹慎而有限度的干預 比如財務控制方面 而且允許目標公司開發(fā)和利用這些資源和能力 3 共生型并購在共存型并購中 兩家公司起初彼此共存 但此后逐漸變得相互依賴 以共存型為基礎的并購 要求雙方同時保護和滲透雙方之間的邊界 收購方管理者必須選擇合適的整合方