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并購重組的基本思路與策略 王明夫博士和君創(chuàng)業(yè)研究咨詢集團(tuán)董事長 目錄 并購重組類型的二大分野金融性并購的特點(diǎn)和案例經(jīng)營性并購的特點(diǎn)和案例并購重組的靈魂對資產(chǎn)管理公司的啟示并購重組操作的成功要點(diǎn)經(jīng)驗(yàn)與啟示 和君創(chuàng)業(yè)數(shù)十宗公司并購案例 并購重組的二大基本思路 A 金融性并購B 戰(zhàn)略性并購 金融性并購 宗旨 以捕捉投資機(jī)會(huì)為宗旨核心命題是 估值追求 物有所值 物超所值 價(jià)格預(yù)期 什么公司值得收購 1 公司市場與控制性溢價(jià) 控制性溢價(jià)遲早要實(shí)現(xiàn) 2 誰的控股權(quán)值得收購 績效改進(jìn)空間大 資產(chǎn)重組和公司再造可行性強(qiáng)的中小型上市公司 大型公司也無妨 WTO情景下 在國際產(chǎn)業(yè)分工中有全球競爭優(yōu)勢的上市公司 比如勞動(dòng)密集型產(chǎn)業(yè)或在國際產(chǎn)業(yè)梯度轉(zhuǎn)移過程中能夠密集受惠的公司 中國正在生長中的產(chǎn)業(yè) 比如教育產(chǎn)業(yè) 體育產(chǎn)業(yè) 核心資源當(dāng)?shù)鼗蚴袌霎?dāng)?shù)鼗?主要靠商業(yè)模式和管理水平取勝而不是主要依靠技術(shù)領(lǐng)先取勝的產(chǎn)業(yè) 比如水務(wù) 地產(chǎn)業(yè) 百貨零售業(yè) 傳媒及出版 中國有獨(dú)特資源優(yōu)勢的公司 比如稀土 鎢礦 水利 景觀 戰(zhàn)略性并購 宗旨 以優(yōu)化經(jīng)營資源的配置結(jié)構(gòu)為宗旨核心命題是 配置追求 協(xié)同效應(yīng) 競爭優(yōu)勢 規(guī)模經(jīng)濟(jì)和范圍經(jīng)濟(jì) 事業(yè)擴(kuò)張類型舉要 1 整合資源 基于產(chǎn)業(yè)價(jià)值鏈2 整合產(chǎn)業(yè) 基于執(zhí)掌產(chǎn)業(yè)秩序3 進(jìn)入或退出某個(gè)產(chǎn)業(yè)4 基于競爭要求 家樂福 某鋼鐵公司 5 進(jìn)入或退出某個(gè)資本市場6 存量資產(chǎn)盤活 未必是套現(xiàn) 可能是先強(qiáng)化或戰(zhàn)略結(jié)盟 7 控制權(quán)爭奪 并購重組的靈魂 靈魂 改變結(jié)構(gòu) 提升效率和價(jià)值結(jié)構(gòu)是致命的 石墨和金剛石JP摩根重組新大陸中國案例 白酒 修船 強(qiáng)勢白酒企業(yè)的戰(zhàn)略選擇與中國白酒產(chǎn)業(yè)升級(jí) 一條邏輯 產(chǎn)業(yè)缺乏成長空間 另一條邏輯 政策限制供過于求替代品增多市場慢性萎縮 市場小額割據(jù)低層次惡性競爭市場秩序混亂 產(chǎn)業(yè)整體上缺乏效率 產(chǎn)業(yè)高度分散 強(qiáng)勢白酒企業(yè)的成長戰(zhàn)略選擇 新產(chǎn)業(yè)進(jìn)入戰(zhàn)略 產(chǎn)品衍生戰(zhàn)略 產(chǎn)業(yè)整合 戰(zhàn)略聯(lián)盟 中國白酒產(chǎn)業(yè)態(tài)勢與強(qiáng)勢白酒產(chǎn)業(yè)的戰(zhàn)略選擇 并購重組與中國資本市場的機(jī)會(huì) 世界修船 并購重組與中國資本市場的機(jī)會(huì) 中遠(yuǎn)修船 中國修船 中海 中船總南公司 中船總北公司 中小修船企業(yè) 中遠(yuǎn) 廣州 南通 大連 新加坡修船 圣科海事 吉寶日立 世界修船 波羅的海 遠(yuǎn)東 中東及南美 并購重組與中國資本市場的機(jī)會(huì) 中國企業(yè)的一個(gè)現(xiàn)實(shí)問題 是配置失效還是運(yùn)營失效 對資產(chǎn)管理公司啟示 改變估值思維 從基于標(biāo)的品質(zhì)的估值到基于結(jié)構(gòu)優(yōu)化的估值改變買賣策略 從基于處理和回收的買賣到基于買賣的處理和回收 比如為了賣而先買 改變戰(zhàn)略思維 從不良資產(chǎn)處理戰(zhàn)略到資產(chǎn)管理戰(zhàn)略 操作過程的成功要點(diǎn) 從收購目的出發(fā)確立收購標(biāo)準(zhǔn) 選擇合適的收購對象 阿鋼 中外運(yùn) 收購方案設(shè)計(jì) 交易結(jié)構(gòu) 股權(quán)結(jié)構(gòu) 股東結(jié)構(gòu) 步驟與策略 談判與公關(guān) 概念 打什么牌 昆藥 公關(guān)和私關(guān) 關(guān)系疏通 存量處理 業(yè)務(wù) 資產(chǎn) 債務(wù) 人員 合同 作為一個(gè)戰(zhàn)略主體還是作為一個(gè)經(jīng)營環(huán)節(jié) 作價(jià) 學(xué)會(huì)出牌 談判 一攬子解決問題 川儀 支付條件 盈利模式 重組與注入 注入什么 作價(jià) 規(guī)范操作 監(jiān)管程序疏通和報(bào)批 時(shí)機(jī)選擇 市場公關(guān)和股價(jià)定位管控與整合收購融資和后續(xù)融資 股權(quán)質(zhì)押融資 上市公司擔(dān)保融資 配股 增發(fā) 風(fēng)險(xiǎn)管理 信息不對稱風(fēng)險(xiǎn) 泄密風(fēng)險(xiǎn) 價(jià)格風(fēng)險(xiǎn) 監(jiān)管風(fēng)險(xiǎn) 經(jīng)驗(yàn)與啟示 和君創(chuàng)業(yè)的案例 中國最富影響力的一支并購專業(yè)隊(duì)伍 親歷數(shù)十宗并購案例 有經(jīng)驗(yàn)應(yīng)對中國商務(wù)環(huán)境下并購操作可能出現(xiàn)的所有疑難和問題 什么是資本經(jīng)營 產(chǎn)業(yè)與資本之間的良性互動(dòng)案例 微軟市值6000億美圓的意義 戰(zhàn)略性并購重組操作的成功要點(diǎn) 從集團(tuán)產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略出發(fā)把并購重組放在集團(tuán)的總體資本運(yùn)作規(guī)劃中來考慮操作上的良好專業(yè)能力和豐富經(jīng)驗(yàn) 把并購重組放在集團(tuán)的總體資本運(yùn)作戰(zhàn)略中來考慮 1 可能是借殼上市 也可能是通過收控上市公司來實(shí)現(xiàn)新事業(yè)進(jìn)入 集團(tuán)資產(chǎn)結(jié)