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實戰(zhàn)之私募股權(quán)投資 (濟南半天講座),周立 清華大學(xué)經(jīng)濟管理學(xué)院 會計系教授/博士 13911190473,謝絕拷貝,見諒!,免責聲明,本演講稿只限于在大學(xué)課堂上做教學(xué)研討,完全為教學(xué)目的而設(shè)計,不代表對所涉事件的觀點評價,任何獲得本PPT者不得傳播到第三方.,本PPT材料部分參考上交所深交所港交所,中國知識總庫及其它公開資料,本人尊重所有引用資料的知識產(chǎn)權(quán).,第一節(jié) 股之性格,老丁的房地產(chǎn)如何給副總送股? 拿地與規(guī)劃條件 萬激勵 5000萬注冊, 10%出資承諾一年內(nèi)到位 半年后評估1.6億*10%=1600萬元 轉(zhuǎn)讓所得1000萬元,煤矸石中的財富轉(zhuǎn)讓:跨越股東優(yōu)先購買權(quán),宏圖洗選煤有限責任公司注冊資本2000萬元,有股東5人,劉某、關(guān)某、張和趙某是自然人股東. 劉持股400萬股,擬轉(zhuǎn)讓給周,但其他有優(yōu)先購買權(quán),不同意;公司價值20元/股 方案: (1)轉(zhuǎn)讓10萬股,每股24元-因價格太高,其他股東放棄,周成為股東 (2)轉(zhuǎn)讓其余399萬股,轉(zhuǎn)讓總價為(400萬*20元-10萬股*24元),約19.9元/股;合計兩次轉(zhuǎn)讓,周支付400萬*20元; 股東優(yōu)先權(quán)不可對抗其它股東 章程與股東不簽字?,股東權(quán)的平等保護,即多個有限責任公司股東同時主張受讓股權(quán)時, 是否允許這些股東平等地按持股比例受讓股權(quán)以保持公司原有股份控制權(quán)的平衡。 新公司法對此未做規(guī)定, 但允許股東在公司章程中自行規(guī)定。 跟隨權(quán),開場故事:并購?fù)顿Y基金,公司僵局下的并購 超值部分留給企業(yè)-還債并發(fā)展 個人所得稅 (1)企業(yè)所得稅? (2)產(chǎn)權(quán)介定-贈與?,第二節(jié) 私募風險投資,資本增值率 優(yōu)先分紅權(quán) 跟隨權(quán) 清算優(yōu)先權(quán) 回購權(quán),第三節(jié) 信托與基金,華堂商場大興店租金收益權(quán)財產(chǎn)信托受益權(quán)轉(zhuǎn)讓項目 北京方正房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以華堂商場大興店20年租金收益權(quán)作為財產(chǎn)信托給北京國際信托投資有限公司(以下簡稱:“北京國投” )。信托受益人為方正地產(chǎn)。,發(fā)行總額 7000萬元人民幣 發(fā)行機構(gòu) 北京國際信托投資有限公司 信托期限 兩年 預(yù)期收益 每年6% 最低認購 10萬元起預(yù)約 25萬元以上優(yōu)先購買 資金運用 購買華堂商場大興店租金收益權(quán)財產(chǎn)信托受益權(quán) 賬戶監(jiān)管 設(shè)立監(jiān)管賬戶,保證受益權(quán)轉(zhuǎn)讓資金全部用于華堂商場大興店的后期建設(shè),項目風險控制,1、北京國投與方正地產(chǎn)簽訂商品房買賣合同,并在房管部門備案登記,一旦方正地產(chǎn)不能到期回贖受益權(quán),則北京國投將持有華堂商場大興店物業(yè)產(chǎn)權(quán)。北京國投可以通過處置該物業(yè)取得收入償還投資人。 2、華堂商場大興店房產(chǎn)市價約7000元/平米,北京國投以3414元/平米的價格取得,這意味著一旦轉(zhuǎn)讓方不能回贖,商鋪處置達到市值的50%就可以實現(xiàn)償還全部本金。 3、華堂商場租金收入進入監(jiān)管賬戶監(jiān)管使用。 4、受益權(quán)轉(zhuǎn)讓資金進入監(jiān)管賬戶由北京國投監(jiān)管使用,保證??顚S?。 5、本筆7000萬資金將用于華堂商場后期購置設(shè)備及裝修,此筆資金的進入將會增加本物業(yè)的價值。,中投浙商銀行股權(quán)收益權(quán)投資 集合資金信托計劃,信托計劃規(guī)模:人民幣10,000-11,000萬元 信托計劃期限:不超過18個月 預(yù)計收益:預(yù)計投資者收益率為8-8.5%/年 起點金額:100萬元(并可以10萬元的整數(shù)倍增加) 資金運用:信托計劃資金指定用于向浙江日發(fā)控股集團有限公司(以下簡稱“交易對手”)購買標的股權(quán)之收益權(quán),并于信托計劃期限屆滿之前溢價返售給交易對手,通過標的股權(quán)收益權(quán)的交易行為實現(xiàn)信托財產(chǎn)的增值。前述“標的股權(quán)”指交易對手持有的浙商銀行股份有限公司5000萬股股權(quán)及其于買入返售期間因送股、公積金轉(zhuǎn)增、配股、拆分股權(quán)等而形成的派生股權(quán)。 推介日期:2010年3月23日-2010年4月8日 三、信用增強措施 標的股權(quán)質(zhì)押:交易對手將標的股權(quán)按2.20元/股的價格質(zhì)押給受托人提供質(zhì)押擔保。按市凈率法估值,該等質(zhì)押股權(quán)的市場價值約為18,650萬元,質(zhì)押率約為59%。,中投浙大孵化器股權(quán)投資集合資金信托計劃,推介期:2009年10月15日2009年11月20日 1、信托計劃規(guī)模:26000萬元(其中優(yōu)先受益權(quán)項下信托計劃規(guī)模22000萬元,劣后受益權(quán)項下信托計劃規(guī)模4000萬元),第四節(jié): 有限合伙不良資產(chǎn)處置基金,私募投資基金:是一種利益共享、風險共擔的集合投資斱式,通過私募収行基金仹額,集中投資人的資金,委托基金管理人管理,由基金托管人托管,以集合分散投資的斱式,即迕行協(xié)議約定斱向性的分散到各個項目迕行投資、管理、退出仍而獲得收益的一種與業(yè)化的投資理財形式。 按照通行慣例,基金管理機構(gòu)將按照基金實收資本的2%提叏年度管理費。,第五節(jié) 私募股權(quán)與上市,瑞得軟件 瑞金礦業(yè) 探路者 金剛玻璃,第六節(jié) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所得稅,國稅函2004390 號文件規(guī)定:“企業(yè)在一般的股權(quán)(包括轉(zhuǎn)讓股票或股份)買賣中,應(yīng)按國稅發(fā)2000118 號文有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股權(quán)轉(zhuǎn)讓人應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤或累計盈余公積應(yīng)確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得,不得確認為股息性質(zhì)的所得。企業(yè)進行清算或轉(zhuǎn)讓全資子公司以及持股95%以上的企業(yè)時,應(yīng)按國稅發(fā)199897 號文的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。投資方應(yīng)分享的被投資方累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為投資方股息性質(zhì)的所得。為避免對稅后利潤重復(fù)征稅,影響企業(yè)改組活動,在計算投資方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得時,允許從轉(zhuǎn)讓收入中減除上

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